电子数据交换保密责任协议

电子数据交换保密责任协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（披露方）：________________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________联系方式：____________________________乙方（接收方）：________________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________联系方式：____________________________鉴于双方拟通过电子数据交换（EDI）系统进行业务往来，交换涉及双方的商业信息和技术数据，为保护此类信息（以下简称“保密信息”）的机密性，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1本协议所称“保密信息”是指披露方通过EDI系统向接收方提供，或接收方在EDI过程中获取或知悉的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，且未公开的，包含如下内容但不限于：(a)甲方为其客户、供应商及其他合作伙伴提供的任何客户名单、联系方式、交易价格、订单详情、采购/销售数据、营销策略、财务信息、运营数据等商业秘密；(b)甲方EDI系统的技术规格、架构设计、接口标准、软件源代码或目标代码、加密方法、系统配置参数、用户名、密码、安全认证机制等技术信息；(c)甲方在合作过程中向接收方披露的任何未公开的法律文件、研究开发资料、会议纪要等；(d)接收方根据本协议第二条约定知悉的甲方保密信息；(e)根据适用的数据保护法律法规（如适用）被认定为需要保密的个人数据。1.2“保密信息”不包括：(a)披露方在披露前已公开的信息；(b)接收方在披露方披露前已合法知晓且非通过违反任何保密义务获得的信息；(c)接收方独立开发或从第三方合法获得且未受保密义务约束的信息，且接收方能证明其获得方式的合法性；(d)接收方接收时明确标识为非保密或公共信息的信息；(e)接收方在收到后能够证明已非保密的信息。1.3“电子数据交换系统”是指甲方用于处理业务信息的计算机系统及相关网络设施，以及乙方连接至该系统进行数据交换的接口和设施。1.4“关联方”是指甲方或乙方的母公司、子公司、合资公司及其他任何直接或间接控制、受控制或与任何一方共同受控制的实体。1.5“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间。第二条接收方的义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于已尽合理注意的标准的保密措施，保护本协议第一条约定的保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于与通过甲方EDI系统进行业务往来直接相关的目的，不得用于任何其他用途，亦不得向任何第三方披露（包括关联方，除非事先获得甲方书面同意）。2.3接收方应采取充分的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止其泄露、丢失、被盗或被任何未经授权的人员访问、复制、使用或传播。接收方应定期评估和更新其安全措施。2.4接收方应仅向其内部需要知悉保密信息的、经过适当授权的员工披露保密信息，并应要求该等员工遵守不低于本协议标准的保密义务。接收方应确保离职员工返还或销毁其持有的所有保密信息载体。2.5接收方不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方也同意遵守与本保密信息相关的同等保密义务。2.6发生或怀疑发生任何保密信息泄露、丢失或被滥用的事件时，接收方应在发现该事件后立即通知甲方，并配合甲方进行调查和采取补救措施。2.7在甲方要求下，接收方应根据甲方合理书面要求，提供为评估接收方是否遵守本协议第二条义务所必需的信息，包括但不限于访问控制日志、安全审计报告等。第三条允许性披露3.1接收方仅在以下情况下可以披露保密信息：(a)依据适用的法律法规、法院命令、政府监管机构的要求或法律程序（如诉讼、仲裁），接收方有义务披露保密信息。在此情况下，接收方应尽力在法律允许的范围内事先通知甲方，并仅在法律要求的范围内披露；(b)接收方进入破产、清算或类似程序，或签署资产收购协议，甲方书面同意接收方或收购方可以披露保密信息，以配合该等程序；(c)接收方需要向其法律顾问、审计师、财务顾问等专业服务机构披露保密信息，以获取专业建议或服务，但接收方应确保该等机构承担不低于本协议标准的保密义务，并仅将其用于特定目的；(d)为履行本协议项下的义务而必须披露给合作方或服务提供商，但接收方应要求该等合作方或服务提供商对所获保密信息承担不低于本协议标准的保密义务。3.2在任何允许性披露情况下，接收方仍对披露的保密信息承担本协议项下的保密义务。第四条期限4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为______年，自生效日起计算。4.2本协议在有效期内持续有效。在本协议终止时，接收方在本协议下承担的保密义务并不因协议的终止而终止，接收方仍应继续履行其保密义务，直至保密信息根据本协议第十条的规定终止保密状态为止。第五条返还或销毁保密信息5.1本协议终止时或甲方在任何时候书面要求时，接收方应在收到甲方要求后______个工作日内，将所有载有保密信息的实物或电子形式载体（包括但不限于硬盘、服务器数据、纸质文件、电子文档等）返还给甲方，或根据甲方指示予以销毁，并应甲方要求提供销毁证明。5.2即使在本协议终止后，接收方仍应根据本协议第二条和第四条的约定，继续保护其持有的任何保密信息，并防止其泄露。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，导致甲方遭受任何损失（包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查费用、律师费等），甲方有权要求接收方立即停止违约行为，并赔偿甲方的全部损失。6.2接收方同意，对于因接收方违反本协议而给甲方造成的任何损失，接收方应承担赔偿责任，且甲方无需事先通知接收方即可如此主张。接收方同意，对于接收方的任何违约行为，甲方可以选择寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，而不仅限于损害赔偿。6.3若接收方未能按第五条要求返还或销毁保密信息，则应继续按照本协议的保密义务向甲方支付违约金，该违约金为保密信息价值的一倍（或约定具体金额），且甲方有权寻求其他补救措施。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定地点）有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交至______（选择：仲裁机构名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。8.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首部列明的地址或联系方式。8.4转让：未经甲方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的违反不影响其他条款的效力。8.6修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.7全权授权：本协议由双方授权代表签署，代表各自公司行使必要的授权，以使本协议有效成立并具有约束力。8.8可分割性（补充）：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。第九条生效本协议自双方授权代表签字盖章之日