股权收购合同协议

股权收购合同协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：收购方（以下简称“买方”）：[买方公司全称]法定代表人：[买方公司法定代表人姓名]注册地址：[买方公司注册地址]统一社会信用代码：[买方公司统一社会信用代码]卖方（以下简称“卖方”）：[卖方公司全称或股东姓名]法定代表人/负责人：[卖方公司法定代表人/负责人姓名或股东姓名]注册地址/住所：[卖方公司注册地址或股东住所]统一社会信用代码/身份证号：[卖方公司统一社会信用代码或股东身份证号]鉴于：1.买方有意收购并设立目标公司（以下简称“目标公司”）的股权；2.卖方同意将其持有的目标公司______%的股权（以下简称“标的公司股权”）出售给买方；3.双方经友好协商，就本次股权收购事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“股权收购”：指买方支付对价取得卖方持有的目标公司______%的股权的行为。1.2“标的公司”：指______（目标公司法定全称），其注册地址为______，统一社会信用代码为______。1.3“收购价格”：指买方同意向卖方支付的购买标的股权的总金额，具体金额及支付方式见本协议第二条。1.4“陈述与保证”：指卖方根据本协议第六条向买方作出的所有陈述和保证。1.5“交割日”：指本协议项下所有交割条件均得到满足之日。1.6“过渡期”：指本协议第三条约定的对目标公司进行尽职调查的期间。1.7“保密信息”：指根据本协议第九条定义的信息。第二条收购标的2.1收购标的：买方同意收购卖方持有的目标公司______%的股权，该等股权为普通股（或：优先股，请注明具体权利）。2.2股权数量：具体股份数量为______股（或：占目标公司总股本______%），具体明细以目标公司股东名册及/或最终完成工商变更登记的证明文件为准。2.3股权权利：买方将获得与所收购股权相关的全部股东权利，包括但不限于投票权、分红权、剩余财产分配权等，具体以目标公司章程规定及/或最终完成工商变更登记的证明文件为准。第三条过渡期3.1过渡期：自本协议签署之日起至本协议约定的交割日止。3.2尽职调查：在过渡期内，买方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务等方面的调查，卖方应提供必要的协助，不得设置不合理限制。3.3尽职调查费用：尽职调查期间，买方自行发生的费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）由买方承担。卖方应向买方提供必要的协助以获取相关费用凭证。3.4保密义务：双方应对在过渡期内获悉的对方及目标公司的保密信息承担保密义务，按照本协议第九条的规定执行。3.5过渡期终止：过渡期因以下任一情况而终止：(a)买方在过渡期结束前书面通知卖方，决定不进行本次股权收购；(b)双方未能在本协议约定的交割日前满足所有交割条件；(c)发生本协议第十四条定义的不可抗力事件，且其影响持续超过______日。过渡期终止后，双方应立即解除因本协议产生的相互义务，但保密义务、陈述与保证及违约责任等条款仍然有效。第四条收购价格与支付方式4.1收购价格：买方同意向卖方支付总金额为人民币______元（大写：______人民币整）作为购买标的股权的对价。4.2支付方式：收购价格分______期支付：(a)第一期：买方应于本协议交割日前______日内，将总金额的______%即人民币______元（大写：______人民币整）支付至卖方指定的银行账户：账户名称：______，开户行：______，账号：______；(b)第二期：买方应于目标公司营业执照等关键登记文件完成变更登记之日起______日内，将剩余总金额的______%即人民币______元（大写：______人民币整）支付至卖方指定的银行账户：账户名称：______，开户行：______，账号：______；（可根据实际情况增删支付期数和具体条款）4.3货币种类：支付对价的货币为人民币（或：其他约定货币）。4.4价格调整（如有）：本协议约定的收购价格原则上不变。但在满足以下条件时，双方可协商对价格进行调整：（例如：若目标公司未来三年累计净利润达到______元等，具体条件需详细约定）。第五条陈述与保证卖方向买方作出以下陈述与保证：5.1陈述与保证的通用条款：卖方确认并保证，其在本协议签署之日是具有完全民事行为能力的合法实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权；本协议的签署和履行不违反任何卖方已签署的任何合同、协议或适用的法律法规。5.2公司法律地位与资格：目标公司是依法在中国大陆设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），其主体资格合法有效，所有必要的设立、变更登记手续均已办理完毕并有效。5.3股权合法性与完整性：卖方是目标公司合法的股东，合法持有本协议项下出售的股权；该等股权未设定任何形式的抵押、质押、冻结或其他权利负担；卖方有权并已获得所有必要的内部授权（如股东会决议、董事会决议）以签署和履行本协议并完成股权转让。5.4合规性：目标公司自设立以来及在本协议签署之日前，其所有的经营活动、业务安排、财务安排等均符合所有适用的法律法规、政策及目标公司章程的规定，未受到任何行政部门的调查、处罚或限制。5.5财务状况：目标公司提供的最新经审计的财务报表真实、准确、完整地反映了其财务状况，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；目标公司目前不存在未决的、可能导致重大财务负担的诉讼、仲裁或行政处罚。5.6业务运营：目标公司的业务运营正常，主要产品或服务市场稳定，不存在重大经营风险、技术风险或市场风险；目标公司无任何重大的、未解决的劳动争议、环境纠纷或客户投诉。5.7资产权属：目标公司拥有其声称拥有的所有主要资产，不存在重大权属纠纷或被查封、扣押等情况。5.8无重大负债与承诺：目标公司目前没有需要披露的、可能对其财务状况或经营能力产生重大不利影响的债务、担保或其他重大法律义务。5.9无重大诉讼、仲裁或行政处罚：除本协议中已披露者外，目标公司目前没有正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁事项，也未受到任何可能对其产生重大不利影响的行政处罚。5.10其他保证：卖方保证向买方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整。（可根据实际情况增加其他必要保证条款）第六条交割6.1交割日：本协议项下所有交割条件均满足之日为交割日。6.2交割条件：为完成本次股权收购，须满足以下所有条件：(a)买方已按照本协议第四条的约定支付全部收购款项；(b)所有卖方根据本协议第五条作出的陈述与保证在交割日均被视为真实、准确、完整；(c)所有根据本协议及/或相关法律、法规规定需获得的政府批准、核准或备案手续均已获得；(d)目标公司已根据本协议的约定签署并完成了必要的内部决议（如股东会决议、董事会决议）以批准本次股权转让；(e)目标公司已向买方提供了完成股权变更登记所需的所有文件；(f)双方已共同（或由卖方单独）完成工商、税务、银行等必要登记或备案手续。6.3交割程序：在交割日，双方应共同（或根据需要分别）完成以下工作：(a)买方支付剩余应付款项（如适用）；(b)双方签署并提交目标公司章程修正案等相关文件至相关登记机关；(c)目标公司变更股东名册，确认买方为相关股权的持有人；(d)办理其他与股权交割相关的必要手续。第七条保密条款7.1保密信息：本协议所称保密信息包括但不限于：双方各自的商业秘密、财务数据、客户名单、供应商信息、技术信息、经营策略、本协议的内容等。7.2保密义务：(a)未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议或其内容，或使用对方的保密信息，但为履行本协议之目的、为政府部门或监管机构要求之目的（需立即通知对方并尽力要求对方保密）、或为寻求法律救济之目的而披露除外；(b)保密义务不适用于已经公开的信息、已进入公共领域的信息、或已事先获得对方书面同意而披露的信息；(c)双方及其各自的员工、代理人、顾问等在签署本协议时知悉的保密信息，在协议有效期内及协议终止后______年内均应被视为保密信息并承担保密义务。7.3例外：本条保密义务不适用于根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但在进行此类披露时，应尽力提前通知对方并仅在法定范围内披露。第八条违约责任8.1若一方违反本协议的任何条款，构成违约，违约方应立即采取一切必要的补救措施以减少或消除违约行为的影响，并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。8.2若买方未能按照本协议第四条的约定按时足额支付收购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰（千分之______）向卖方支付违约金，但违约金总额不超过收购总价款的______%（百分之______）。逾期超过______日，卖方有权解除本协议，并要求买方赔偿损失。8.3若卖方未能履行本协议第六条的交割条件或未能按照本协议第五条的陈述与保证履行义务，应承担相应的违约责任，并赔偿买方因此遭受的损失。若卖方的违约行为导致本协议无法继续履行，买方有权解除本协议，并要求卖方退还已支付的全部收购款项，并赔偿损失。8.4若任何一方违反本协议第七条的保密义务，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。8.5发生违约时，守约方有权要求违约方采取补救措施，或解除本协议，并要求赔偿损失。第九条不可抗力9.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情等。9.2通知：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明文件。9.3影响：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除责任，但应及时采取合理措施减少损失。9.4合同终止：若不可抗力影响持续超过______日，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方应相互返还已收到的款项及财产（如有），并互不承担违约责任。第十条法律适用与争议解决10.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，指定分会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为______，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或：协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本次股权收购事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。11.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。11.3转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发出的通知，挂号信发出后______日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。11.5适用法律：本协议的标