股权收购协议

股权收购协议鉴于收购方（以下简称“买方”）有意收购目标公司（以下简称“公司”）全部已发行和有效存续的普通股（以下简称“股权”），且公司股东（以下简称“卖方”）有意出售其持有的全部股权，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1.1“收购方”指[收购方全称]，其注册地址位于[收购方注册地址]，法定代表人为[收购方法定代表人姓名]。1.1.2“卖方”指[卖方全称或卖方股东全称及地址]，其法定代表人/实际控制人为[卖方法定代表人/实际控制人姓名]。1.1.3“公司”指[公司全称]，其统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]，注册地址位于[公司注册地址]，法定代表人为[公司法定代表人姓名]。1.1.4“股权”指公司全部已发行和有效存续的普通股。1.1.5“收购价格”指本协议附件一约定的收购标的总额。1.1.6“交割”指买方支付全部收购对价并办理完毕股权过户登记手续之日。1.1.7“陈述与保证”指本协议第六条所述的卖方对公司的各项陈述与保证。1.1.8“重大不利变化”（MAC）指在本协议签署后、交割前发生，对公司继续经营产生重大、不利影响的事件，具体定义见本协议第十三条。1.1.9“过渡期”指自交割完成之日起至最终股权登记过户完成之日止的期间。1.1.10“适用法律”指本协议第十五条第一款约定的法律。1.1.11“争议解决”指本协议第十五条第二款约定的争议解决方式。第二条收购标的2.1买方同意收购并支付收购价格，从卖方处购买其持有的公司全部已发行和有效存续的股权，共计[股权数量或比例]股，占公司总股本的[百分比]%。2.2出售方同意按照本协议约定出售其持有的上述全部股权。2.3本协议项下的股权转让不视为公司合并、分立、减资等行为，买方将不承担公司任何债务、义务或责任，亦不享有除本协议明确授予的权利之外的公司任何资产或权益，公司将继续独立存在并按现有章程运营。第三条收购价格与支付3.1收购价格：买方同意向卖方支付收购价格共计人民币[金额大写]元（小写：[金额小写]元）现金（以下简称“对价”），用于购买本协议第二条约定的股权。3.2价格构成：收购价格基于[评估方法，如：公司截至[日期]的审计净资产、双方协商确定等]进行评估确定。对价已考虑并包含了[说明是否包含债务、债权、资产、业务、知识产权等的说明]。3.3支付方式：买方应在本协议项下的交割条件满足后[具体天数]个工作日内，将全部对价以银行转账方式支付至卖方指定的以下银行账户：开户名：[卖方收款账户名]开户行：[卖方收款银行名称]账号：[卖方收款银行账号]3.4分期支付（如有）：[如果采用分期支付，详细说明每期金额、支付条件、支付时间等；如果一次性支付，则删除此段或写明一次性支付]。第四条交割条件4.1为使本协议项下的交割得以完成，以下条件应全部得到满足：4.1.1买方已按本协议第三条约定支付全部对价或首期对价（如适用）。4.1.2所有适用的政府批准、许可、登记或其他授权已获得或正在办理中，且不构成交割的对立条件（或根据约定，获得批准是交割条件）。4.1.3公司已按照适用的法律法规和公司章程的规定，就本次股权转让事项取得了所有必要的内部批准和授权。4.1.4公司提交给登记机关的文件已获得批准，并完成了工商变更登记。4.1.5股权已根据本协议约定在相应的股权登记结算机构或登记机关办理完毕过户登记手续。4.1.6所有在本协议签署后、交割前披露的重大不利变化（MAC）已得到解决或对交易的影响在可接受范围内，具体标准见本协议第十三条。4.1.7公司已结清所有到期应付款项，或买方同意承担[具体说明卖方债务的处理方式，如：截至交割日的未到期债务由买方承担/卖方负责清偿]。4.1.8[其他双方约定的交割条件]。4.2任何交割条件的未满足，经双方协商一致可签署补充协议予以修改或豁免，但卖方违反陈述与保证导致的后果不受此条款影响。第五条陈述与保证5.1卖方作出以下陈述与保证：5.1.1陈述与保证其是根据其所在司法管辖区的法律合法成立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利、能力和授权。5.1.2陈述与保证其是公司合法的股东，拥有其声明转让的股权的完全、合法、未受负担的权利，有权按照本协议的条款出售该等股权。5.1.3陈述与保证截至本协议签署之日，公司已获得所有必需的政府批准、许可、登记或其他授权，且其运营符合所有适用的法律法规。5.1.4陈述与保证公司最近的经审计财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假陈述或重大遗漏。5.1.5陈述与保证公司目前不存在任何未解决或可能导致解决的诉讼、仲裁、调查或行政处罚，或不存在对其产生重大不利影响的潜在诉讼、仲裁、调查或行政处罚。5.1.6陈述与保证公司在其业务运营中遵守所有适用的税务、环保、劳动和社会保障等方面的法律法规，所有税务已缴纳，不存在未解决的税务争议或重大潜在负债。5.1.7陈述与保证公司股权结构清晰，不存在质押、冻结或其他形式的限制或负担，或已向买方充分披露并就相关负担签署了书面协议。5.1.8陈述与保证公司未涉及任何可能导致其违反任何对其有约束力的合同或协议的事项。5.1.9[其他卖方需要作出的陈述与保证]。5.2买方作出以下陈述与保证：5.2.1陈述与保证其是根据其所在司法管辖区的法律合法成立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利、能力和授权。5.2.2陈述与保证其有意根据本协议的条款购买目标公司股权并支付对价。5.2.3[其他买方需要作出的陈述与保证]。第六条交割安排6.1双方同意在满足所有交割条件后[具体天数]个工作日内办理股权过户登记手续，具体流程如下：[详细描述交割流程，包括文件交接、费用承担、办理机构等]。6.2过渡期：自交割完成之日起至最终股权登记过户完成之日止设立过渡期。在过渡期内，公司由卖方继续管理并承担日常运营责任，但卖方应遵守本协议第五条及本协议其他关于其持续义务的规定。买方在此期间对公司的日常经营管理不享有控制权，但有权获取与本协议相关的财务和运营信息，并有权监督公司的行为以确保其不会发生重大不利变化。第七条保密7.1除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的内容，或因签署、履行本协议而获悉的对方的商业秘密（“保密信息”）。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议有效期内及终止后[具体年限，如：五]年内均应有效。7.3本保密条款适用于本协议项下所有人员，包括双方雇员、顾问、代理人等。7.4以下情况不为违反保密义务：披露是（或根据法律要求被认定为）向政府监管机构、司法机关或审计师为履行其职责所必需的；已从非保密来源获得该等信息；该等信息已公开且非因该方违反本协议而公开。第八条违约责任8.1若一方违反本协议项下的任何陈述与保证，守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权终止本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的直接损失和预期利益损失。8.2若买方未能按本协议第三条约定支付对价或未能满足交割条件，卖方有权终止本协议，已支付的对价不予退还，并要求买方赔偿因此遭受的损失。8.3若卖方未能按本协议约定出售股权或未能满足交割条件，买方有权终止本协议，已支付的对价不予退还，并要求卖方赔偿因此遭受的损失。8.4若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权要求违约方支付相当于收购价格[百分比，如：10]%的违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求进一步赔偿。8.5[其他违约责任条款]。第九条不可抗力9.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而无法履行其在本协议下的部分或全部义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后[具体天数]个工作日内通知另一方，并提供相关证明。9.2双方应在合理范围内协商，根据不可抗力事件的影响，推迟履行、部分履行或终止本协议项下的义务。若不可抗力持续超过[具体天数]日，双方有权解除本协议。第十条税务10.1与本协议的签署、履行及交割相关的所有税费（包括但不限于印花税、交易税、所得税等），若根据适用的法律法规应由一方承担，该方应自行承担；若应由双方共同承担，双方应各自承担其应承担的部分。第十一条法律适用与争议解决11.1适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。11.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成功，则任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；或：向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件发送至本协议首页所列的地址或邮箱。12.2通知在专人递送下视为送达当日送达，在挂号信寄出后[具体天数，如：第三]日视为送达，在传真或电子邮件发送成功后视为送达。12.3任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]个工作日书面通知另一方。第十三条重大不利变化（MAC）13.1除本协议另有约定外，在本协议签署之日起至交割完成之日止期间，若公司发生任何卖方在签署本协议时未予披露的、对公司价值产生重大且不利的实质性不利变化（MAC），卖方应立即通知买方。13.2卖方通知后，双方应在[具体天数，如：十五]个工作日内对事件的影响进行评估。若买方认为该等事件构成MAC，双方应协商解决，可能的解决方案包括：调整收购价格、卖方承担部分或全部损失、买方有权终止本协议且已支付对价不予退还。若双方无法达成一致，买方有权在收到卖方通知后[具体天数，如：五]个工作日内书面通知卖方终止本协议，且卖方不得要求返还已支付的对价。第十四条完整协议14.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、陈述、谅解或协议。14.2对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。第十五条其他条款15.1可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。15.2转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。15.3独立缔约方：本协议各方均为独立缔约方，并非代理关系，亦非合伙、合资或联营关系。15.4利益冲突：双方应确保其与本协议无关的业务或关联方不会与本协议项下的交易或目标公