保密信息保护合同协议

保密信息保护合同协议鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）在特定背景下（以下简称“披露背景”）可能涉及披露一方（披露方）的保密信息，为保护该等保密信息不被泄露或滥用，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方在披露背景中向接收方披露或接收方在履行披露背景相关义务过程中接触到的，未公开的，且根据其性质或披露方式应被合理视为秘密的任何技术、经营、商业或其他信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、公式、算法、程序、软件源代码及目标代码、原型、样品、配方、工艺流程、制造方法等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、销售策略、市场营销计划、广告方案、定价政策、财务数据、成本结构、利润预测、内部报告、采购信息等；(c)经营信息：管理策略、组织结构、员工信息、内部政策、会议纪要、未公开的谈判内容、未来计划等；(d)知识产权：专利申请或授权文件、商标注册或申请文件、著作权（包括软件著作权）登记或申请文件、商业秘密等；(e)其他：上述信息的载体，如文件、资料、数据、电子文档、存储介质、口头告知的内容等。1.2以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露背景开始前已合法获得的信息；(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息并非通过违反本协议或违反披露方任何其他保密义务而获得；(d)接收方独立开发，未使用披露方的保密信息，且能证明其独立开发性的信息；(e)披露方书面同意其可公开的信息；(f)接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府命令或监管机构要求，有义务或合法权利披露的信息，但接收方在披露前已尽力通知披露方该等披露义务，且在法律法规允许的范围内采取合理措施保护披露方的利益。1.3披露方是指本协议中向接收方披露保密信息的当事人及其关联公司。1.4接收方是指本协议中接收保密信息的当事人及其关联公司、雇员、代理人、顾问、代表以及任何其他直接或间接接触保密信息的人员（以下简称“接收方人员”）。1.5返还/销毁条款：接收方应在披露背景终止时或根据披露方的书面要求，立即将所有包含保密信息的原件及复制件、电子文档、存储介质等返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应披露方的要求提供书面销毁证明。除非披露方另有书面指示，接收方人员在返还或销毁前，应继续履行本协议项下的保密义务。第二条保密义务2.1接收方及其接收方人员应承担不低于保护自身类似保密信息的合理谨慎注意义务，以保护披露方的保密信息不被泄露、使用或复制，除非该保密信息已根据本协议第一条约定为非保密信息。2.2接收方及其接收方人员仅有权在为履行披露背景之目的下使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露保密信息，除非：(a)该第三方已书面同意受本协议同等保密义务的约束；(b)披露背景的履行要求接收方向该第三方披露保密信息。2.3接收方及其接收方人员不得对保密信息进行反向工程、反编译或试图还原其源代码或构造方法，除非披露方事先书面同意。2.4接收方及其接收方人员应采取合理的措施，防止任何第三方未经授权访问、获取或使用保密信息。2.5如接收方及其接收方人员有合理理由相信保密信息已被或可能被泄露、滥用或违反本协议，应立即书面通知披露方，并协助披露方进行调查和采取补救措施。第三条保密期限3.1接收方及其接收方人员对本协议项下的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者终止：(a)披露背景完全终止后[请在此处填写具体年限，例如：三]年；或(b)保密信息在公开或非因接收方及其接收方人员的违反本协议行为而成为公开之前。3.2即使本协议其他条款终止，本协议项下的保密义务亦应持续有效。第四条例外情况4.1本协议的保密义务不适用于接收方及其接收方人员因法律法规、法院命令、政府命令或监管机构要求而必须披露保密信息的情况，但接收方在法律允许的范围内应事先书面通知披露方，并采取合理措施限制披露范围，保护披露方的商业利益。第五条权利与许可5.1本协议的授予仅为接收方履行披露背景之目的而授予的许可，接收方不因本协议而获得任何关于保密信息的所有权或其他权利。5.2披露方保留其所有关于保密信息的权利和所有权。第六条违约责任6.1若接收方及其接收方人员违反本协议的任何条款，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约行为的严重程度，要求接收方赔偿披露方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等。损失赔偿额不超过披露方因接收方违约所遭受的实际损失。6.2若接收方未能履行返还或销毁保密信息的义务，披露方有权要求接收方立即纠正，并承担由此产生的费用。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请在此处选择并填写具体的仲裁委员会名称及仲裁规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]；或提交至[请在此处选择并填写具体的法院名称，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。8.3本协议可根据双方事先的书面同意终止。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就保密信息保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更地址，应提前[请在此处填写具体天数，例如：十]日书面通知另一方。9.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.5不可抗力：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知另一方，并提供相关证明。9.6法律适用和争议解决：本条款规定了适用的法律和争议解决方式，不影响双方根据本协议其他条款享有