合资合同协议格式参考

合资合同协议格式参考鉴于各方有意共同投资设立一家合资企业（以下简称“合资企业”），依照中华人民共和国有关法律、法规和规章（以下简称“适用法律”）的规定，经友好协商，达成如下协议：第一条合资企业基本信息一、合资企业名称：[在此处填写合资企业法定名称]。二、注册地：[在此处填写合资企业注册国家/地区及城市]。三、法律形式：合资企业将依照适用法律设立[在此处填写具体法律形式，如有限责任公司]（以下简称“合资企业”）。四、经营范围：合资企业将主要从事[在此处详细列明合资企业被批准可以从事的生产经营业务、范围和规模]业务。第二条合资企业注册与资本一、合资企业的注册资本为[在此处填写具体金额]币[在此处填写币种，如人民币或美元]（以下简称“注册资本”）。二、各方出资额及比例：（一）甲方以[在此处填写出资方式，如货币、实物、知识产权等]方式出资，认缴出资额为[在此处填写具体金额]币，占注册资本的百分之[在此处填写百分比]；（二）乙方以[在此处填写出资方式，如货币、实物、土地使用权等]方式出资，认缴出资额为[在此处填写具体金额]币，占注册资本的百分之[在此处填写百分比]；（三）[如有多方，依次列明其他各方出资情况]。三、出资缴纳：（一）各方应按照本协议约定的出资额和比例，在合资企业成立后[在此处填写具体期限，如XX年内]内完成出资。其中，第一期出资应在合资企业营业执照签发之日起[在此处填写具体期限]内缴纳，金额为各自认缴出资额的百分之[在此处填写百分比]；剩余出资应在[在此处填写条件或时间节点]时缴纳。（二）非货币出资的作价应经[在此处约定评估机构或评估方法]评估确定，其价值不得超过该出资额的百分之[在此处填写百分比]。四、注册资本增加或减少：合资企业注册资本的增加或减少，应由董事会[或股东会]作出决议，并报原审批机关批准，依照适用法律的规定办理。第三条董事会/股东会及治理结构一、合资企业设立董事会（以下简称“董事会”），作为合资企业的最高权力机构，对合资企业的重大事项行使决策权。二、董事会由[在此处填写具体人数]名董事组成，其中甲方委派[在此处填写人数]名，乙方委派[在此处填写人数]名，[如有其他方，列明各方委派人数]。董事任期[在此处填写年限，如三年]，任期届满，可以连任。三、董事由委派方委派和撤换，任期内的更换应经委派方同意。四、董事会设董事长[在此处填写人数]名，副董事长[在此处填写人数]名。董事长、副董事长由[在此处约定产生方式，如甲方和乙方各指定一名，共同协商产生或按特定顺序产生]担任。五、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。六、董事会会议每年至少召开[在此处填写次数]次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。七、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。八、下列事项由董事会特别决议通过，即须经全体董事的[在此处填写比例，如三分之二以上]通过：（一）修改本合同；（二）变更合资企业的经营范围；（三）合资企业注册资本的增加或者减少；（四）合资企业的合并、分立、解散；（五）合并、分立、解散或者变更注册资本；（六）[在此处根据实际情况补充其他需要特别决议的事项]。九、合资企业设总经理[一名]，由[在此处约定产生方式，如董事会任命或甲方/乙方提名，董事会决定]担任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。十、总经理列席董事会会议。第四条财务会计与审计一、合资企业依照适用法律和国家有关财务会计制度的规定，建立本企业的财务会计制度。二、会计年度自公历[在此处填写起始月份]月[在此处填写日期]日起至[在此处填写结束月份]月[在此处填写日期]日止。三、合资企业应当在每一会计年度终了后[在此处填写期限，如四个月]内编制完毕年度财务会计报告，并报送[在此处约定报送对象，如董事会、股东各方、原审批机关、税务、工商等机构]。四、合资企业应当委托[在此处约定审计机构，如中国注册会计师]依法进行年度会计审计。审计费用由[在此处约定承担方，如合资企业承担，或按约定比例分担]。五、合资企业按照其经营规模和盈利水平，依法缴纳各项税金、费用。六、合资企业的利润分配方案、亏损弥补方案由董事会决定。七、合资企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之[在此处填写比例，如百分之十]列入企业资本公积金。提取公积金后，按照合营各方出资比例进行分配。八、合资企业累计提取的资本公积金达到注册资本的百分之[在此处填写比例，如百分之五十]时，可以不再提取。第五条利润分配与亏损分担一、合资企业依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后，按照合营各方的出资比例进行利润分配。二、利润分配方案由董事会提出，经出席董事会会议的董事一致通过后执行。三、亏损由合资企业自行弥补。用本企业积存的利润弥补。四、合资企业不得分配股利的情况下，合资企业向合营各方分配产品或者提取利润，其分配比例应当符合适用法律的规定。第六条知识产权一、各方为设立合资企业而投入的知识产权，其权利归属各方自行约定[在此处简述各方投入知识产权的归属情况，如归各方共有、归投入方保留使用权等]。二、合资企业在经营过程中利用各方提供的知识产权所形成的新的知识产权，其归属由各方根据本协议[在此处约定具体条款或另行签订协议]确定。三、合资企业有权在其生产经营活动中使用由本企业职工在履行职务中完成的职务技术成果，并依法保护。四、未经合资企业许可，任何一方不得利用在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密。第七条违约责任一、任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，违约方应当向守约方支付违约金。违约金数额为[在此处约定具体比例或金额]。二、因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。三、合资企业违反本协议约定，给合营他方造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条保密一、对在合作过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务的各方，应当采取必要的措施，防止保密信息泄露。二、保密义务不因本协议的终止而解除。本协议终止后，各方仍不得泄露保密信息，但按照法律规定或有关主管部门的要求必须披露的除外。三、本协议所称保密信息包括但不限于：技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、营销策略等。第九条不可抗力一、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为等。二、发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后[在此处填写期限]内书面通知另一方，并提供相关证明。三、因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，应恢复履行本协议。第十条解散与清算一、合资企业出现下列情形之一的，可以解散：（一）经营期限届满；（二）合营各方一致同意解散；（三）合资企业严重亏损，无力继续经营；（四）合资企业违反法律、行政法规，被吊销营业执照；（五）法律、行政法规规定的其他原因。二、合资企业解散，应当由董事会[或股东会]提出清算方案，报原审批机关批准。清算结束后，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。三、合资企业的清算工作由[在此处约定，如董事会、股东会或双方委派的清算人]负责。清算人应当依法制定清算方案，对合资企业的财产进行清算。四、清算后的剩余财产，按照合营各方的出资比例进行分配。第十一条争议解决一、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。二、协商不成的，任何一方均有权将争议提交[在此处选择并明确仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处填写仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。三、[如选择诉讼，则在此处写明：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向合资企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。]第十二条法律适用与管辖一、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。二、[如约定仲裁，则此条款通常与第十一条关联，如无特别约定，可省略或类似表述；如选择诉讼，则此条款明确管辖法院]。第十三条通知一、与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所列的地址、传真或电子邮件送达。二、通知在送达日视为送达。通过专人递送的，在交付时视为送达；通过挂号信或快递服务的，在寄出后[在此处填写天数，如三日]日视为送达；通过传真或电子邮件发送的，在成功发送时视为送达。第十四条完整协议一、本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。二、对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经各方授权代表签署后生效。第十五条转让未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方。第十六条不可分割性本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构宣布无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，剩余条款应继续完全有效。第十七条附件本协议的附件是本协议不可分割的组成