保密协议合作合同协议

保密协议合作合同协议鉴于鉴于披露方（以下简称“甲方”）拥有或控制特定的保密信息，并计划与接收方（以下简称“乙方”）就特定合作项目（以下简称“合作项目”）进行合作。鉴于乙方将在合作过程中接触甲方的保密信息，甲方希望保护其保密信息不被泄露或不当使用，乙方同意遵守本协议的条款和条件。据此，双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或双方在合作过程中共同接触的，包含商业秘密、技术信息或其他任何需要保密的信息，无论其形式如何（书面、口头、电子等），具体包括但不限于：1.1.1技术信息：设计、规格、图纸、模型、公式、配方、工艺流程、技术诀窍（Know-how）、原型、软件代码及相关文档。1.1.2商业信息：客户名单、供应商信息、财务数据、成本结构、定价策略、营销计划、市场调研报告、商业计划书、预测数据、合同条款。1.1.3运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源信息、未公开的会议纪要、战略规划。1.1.4个人信息：在合作过程中获悉的、未经公开的个人数据，除非该数据依法可被披露。1.1.5其他：由披露方明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的信息，以及接收方知道或应当知道其具有保密性质的信息。1.2保密信息不包括：1.2.1在本协议生效前已经为公众所知的信息。1.2.2接收方在合作项目开始前独立开发或通过非侵犯甲方权利的途径合法获得的信息。1.2.3接收方从对其有合法披露权的第三方获得的信息，前提是接收方能够证明该第三方并未违反对其的保密义务。1.2.4根据适用的法律法规或法院、政府机构的命令或要求，接收方有义务公开的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力保护甲方利益，并在披露前通知甲方。1.2.5接收方能够证明其未以任何方式使用甲方的保密信息而合法获得的信息。1.3合作项目是指双方根据另行约定或在此提及的具体合作内容。1.4合作期间是指本协议自生效之日起至合作项目结束或双方另行约定终止之日的期间。1.5合理措施是指接收方根据其规模、资源、行业标准和谨慎原则，为保护甲方的保密信息而应采取的合理物理、技术和管理保护措施。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，在合作期间及本协议约定的保密期限内，将对所有接触或获取的甲方保密信息承担严格的保密义务，并采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理措施进行保护。2.2乙方仅能为了履行本协议项下合作项目的目的，在必要范围内使用甲方保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，包括但不限于披露给任何第三方、用于乙方自身或其他第三方任何商业或非商业目的。2.3乙方应严格限制接触甲方保密信息的员工范围，仅限于为执行合作项目所必需的人员，并确保这些员工已被告知其保密义务，且在任职期间及离职后均需遵守本协议的保密规定。乙方应对其员工违反本协议的行为承担连带责任。2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，但以下情况除外：2.4.1披露对象为该第三方且该第三方已书面同意承担不低于本协议约定的保密义务。2.4.2乙方因法律或政府机构的要求而必须披露，且乙方应在该等情况下事先书面通知甲方，并尽力要求该第三方遵守保密义务，并仅在法律或政府机构要求的最小范围内进行披露。2.5乙方不得对甲方的保密信息进行反向工程、反编译或试图推断其源代码或技术原理，除非获得甲方事先书面同意。2.6在合作项目结束后或本协议终止时，乙方应立即通知甲方所有仍然持有的甲方保密信息，并按照甲方的指示，在规定的期限内，返还或销毁所有包含甲方保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文件等），并确保不会以任何形式保留或向任何第三方披露。乙方应向甲方提供书面证明，确认已按指示履行返还或销毁义务。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自乙方首次接触甲方保密信息之日起生效，并持续至：3.1.1甲方保密信息已进入公共领域之日；或3.1.2本协议根据本协议条款被终止之日；或3.1.3双方另行书面约定的更长期限，对于构成甲方商业秘密的信息，保密期限直至该信息失去秘密性为止，或直至本协议约定的更长期限，以先到期者为准。第四条合作内容4.1乙方同意根据双方另行约定或在此提及的具体合作计划，与甲方开展合作项目，合作项目的具体内容、目标、时间表等以该等约定为准。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并可根据违约的严重程度，要求乙方承担以下一项或多项违约责任：5.1.1赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、调查费、律师费、诉讼费等。5.1.2若乙方披露或使用甲方的保密信息给甲方造成了难以弥补的损害，甲方有权要求乙方支付违约金人民币[具体金额或计算方式]（大写：[金额大写]），违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求补充赔偿。5.2甲方违反其在本协议项下的义务（例如向乙方披露了其保密信息），也应承担相应的违约责任。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：A.甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/B.[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则在北京/上海/深圳/香港等进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/C.[其他约定法院或仲裁机构]]。第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议或谅解。7.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。7.3修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。7.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。7.5独立缔约方：双方是独立的缔约方，本协议的签订不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他类似的法律关系。7.6通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址或双方后续书面变更的地址发送。通知在寄出后[例如：三个]工作日即视为有效送达。7.7适用法律与管辖权：双方确认，已仔细阅读并完全理解本协议所有条款，并自愿接受本协议第六条第[A/B/C]款约定的法律适用和争议解决方式的约束。7.8协议的生效、变更与终止：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议可根据双方事先书面同意的方式变更或终止。7.9知识产权：合作项目过程中产生的知识产权归属，双方应另行签署专门的知识产权协议约定，如无另行约定，则