公司保密协议法律条款标准模版

在市场竞争日益激烈的当下，商业秘密作为企业核心竞争力的重要载体，其保护需求愈发迫切。一份严谨规范的保密协议，既是企业防控信息泄露风险的“防火墙”，也是明确涉密主体权利义务的“指南针”。本文结合《民法典》《反不正当竞争法》等法律法规，梳理公司保密协议的核心法律条款标准模板，并剖析实务操作中的关键要点，助力企业筑牢商业秘密保护的法律防线。一、保密协议核心法律条款解析（一）定义条款：明确保密对象与主体本协议所称“商业秘密”，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方（公司）采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息（参照《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定）。“涉密主体（乙方）”指因职务、合作等关系知悉甲方保密信息的自然人、法人或非法人组织（如员工、供应商、顾问、合作伙伴等）。实务要点：定义条款是协议的“基础锚点”，需结合企业业务特性细化表述（如科技企业可明确“技术秘密”包含算法模型、源代码等），避免因定义模糊引发争议。（二）保密信息范围条款：划定保护边界保密信息的具体范围包括但不限于：1.技术信息：技术方案、研发数据、技术文档、专利申请材料、软件源代码、产品设计图纸等；2.经营信息：客户名单（含联系人信息、交易习惯、需求偏好）、采购渠道、定价策略、营销方案、招投标文件等；3.管理信息：薪酬体系、组织架构调整计划、内部审批流程、战略规划等；4.其他涉密信息：未公开的财务数据、员工个人敏感信息（如健康档案、背景调查资料）、与第三方的合作协议等。实务要点：企业可根据自身业务（如贸易类企业侧重客户信息，研发类企业侧重技术信息）动态调整范围，通过“列举+概括”的方式（如“包括但不限于上述列举，甲方书面告知的其他涉密信息亦属本协议约束范围”）确保全面性。（三）保密义务条款：明确双方权责1.涉密主体（乙方）的义务保密责任：乙方在知悉保密信息之日起至保密期限届满前，应对保密信息承担严格保密责任。非经甲方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或允许第三方接触、使用；不得将保密信息用于与甲方业务无关的活动。使用限制：乙方仅能在甲方授权的工作范围内，为履行职务/合作义务之目的使用保密信息，禁止超出授权范围的任何使用行为（如员工不得将公司客户信息用于个人副业）。保密措施：乙方应采取与保密信息重要性相适应的保密措施，包括但不限于：妥善保管涉密文件（加锁、标注“机密”）、对电子数据设置访问权限（如密码保护、权限分级）、在公共场合避免谈论涉密内容等。配合管理：乙方应配合甲方开展保密管理工作，如签署保密承诺书、参加保密培训、离职时移交全部涉密资料（含电子备份）等。2.公司（甲方）的义务甲方应合理界定保密信息的范围，避免将非涉密信息（如已公开的行业报告）纳入协议约束；为乙方履行保密义务提供必要的工作条件（如配备加密设备）及保密培训支持，保障乙方知情权与劳动权益的平衡。实务要点：条款设计需体现“权利义务对等”，若仅约束乙方而忽视甲方义务（如故意扩大保密范围限制员工正常工作），可能因“显失公平”被认定为无效。（四）保密期限条款：明确义务时长1.一般期限：若乙方为员工，保密期限为劳动合同存续期间及劳动合同终止/解除后[X]年（建议结合信息价值及行业特性确定：技术类信息可约定3-5年，经营类信息可约定2-3年）。若乙方为合作方/顾问，保密期限为知悉保密信息之日起[X]年（或至合作项目终止后[X]年）。2.特殊情形：若保密信息因甲方主动公开、第三方合法披露（如法院生效裁判文书公开）等原因提前进入公知领域，乙方的保密义务自该信息公知之日起终止，但乙方应就信息公知的时间、渠道等情况及时书面告知甲方。实务要点：期限约定需兼顾“保护需求”与“合理性”，过长的保密期限（如要求员工终身保密非核心信息）可能因“限制劳动者就业权”被认定为无效。（五）违约责任条款：强化约束机制1.违约情形乙方有下列行为之一的，视为违约：故意或过失向第三方披露、泄露保密信息；未经授权擅自使用保密信息开展经营活动（如员工离职后利用原公司客户信息开设同类公司）或协助第三方使用；违反保密措施要求，导致保密信息存在泄露风险（如将涉密文件随意放置在公共区域）；违反本协议约定的其他保密义务。2.责任承担违约金：乙方应向甲方支付违约金，金额为[X]元（或按乙方因违约行为获取的收益、甲方因此遭受的损失“孰高”确定，建议结合信息价值及违约情节合理约定，避免违约金过高被法院调整）。赔偿损失：若违约金不足以弥补甲方损失（包括直接损失、可得利益损失及维权合理费用，如律师费、公证费），乙方应就差额部分另行赔偿。停止侵权：甲方有权要求乙方立即停止违约行为，销毁载有保密信息的载体（如纸质文件、电子数据备份），并采取有效措施消除泄密影响（如发布声明澄清）。3.连带责任若乙方与第三方恶意串通实施违约行为（如员工与竞争对手合谋窃取商业秘密），第三方应与乙方承担连带赔偿责任。实务要点：损失赔偿需明确计算依据（如“甲方损失=研发成本+市场份额损失+维权费用”），避免因“损失无法量化”导致赔偿主张落空。（六）争议解决条款：明确救济途径因本协议履行发生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交[具体仲裁机构]仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力）。实务要点：选择仲裁需注意“仲裁机构明确且唯一”（如“提交北京仲裁委员会仲裁”），否则仲裁条款可能无效；选择诉讼则需结合企业住所地、纠纷管辖便利性等因素确定。（七）其他条款：完善协议效力1.协议变更与解除：本协议的变更、解除须经双方书面协商一致；本协议的解除不影响乙方已承担的保密义务及违约责任（即“保密义务独立性”）。2.保密责任的独立性：即使本协议终止或被认定无效，乙方对知悉的保密信息仍负有保密义务，直至该信息进入公知领域。3.通知与送达：双方确认本协议首部记载的联系方式（地址、电话、邮箱）为有效送达地址，任何通知自送达该地址（或电子送达至指定邮箱）即视为生效。二、公司保密协议标准模板示例甲方（公司）：________________________统一社会信用代码：______________________地址：__________________________________联系人：________________________________联系电话：____________________________乙方（涉密主体）：______________________身份证号/统一社会信用代码：____________地址：__________________________________联系人：________________________________联系电话：____________________________鉴于条款乙方因[职务/合作/服务]关系知悉甲方保密信息，为保护甲方商业秘密及合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，双方经平等协商，达成如下协议：第一条定义（同前文解析）第二条保密信息范围（同前文解析）第三条保密义务（同前文解析）第四条保密期限（同前文解析）第五条违约责任（同前文解析）第六条争议解决（同前文解析）第七条其他条款（同前文解析）甲方（盖章）：__________________法定代表人/授权代表（签字）：______日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：____________日期：______年____月____日三、实务操作关键提示1.个性化调整：模板需结合企业行业特性（如科技企业增加“源代码保护”条款，金融企业增加“客户资金信息保密”条款）、涉密主体类型（员工、合作方、顾问的义务应差异化设计）进行调整。2.证据留存：企业应留存“保密措施实施记录”（如保密培训签到表、涉密文件签收单）、“信息公知性证明”（如公开网页截图、权威机构报告）等