股权收购定金合同范本

股权收购定金合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，性别：男，出生年月：XXXX年XX月XX日，联系方式：138XXXX12345。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事行为能力，有权就本合同项下的股权收购事宜进行决策并承担相应法律责任。甲方经营范围涉及XX领域，具备履行本合同所需的资金实力及商业资质，其股东结构及股权清晰，不存在影响本次交易的股权代持、质押或其他权利限制情形。甲方通过尽职调查确认，拟收购的乙方持有的目标公司股权不存在法律瑕疵、债务负担或重大经营风险，且符合甲方战略发展方向。

甲方选择本次股权收购的主要目的是通过获取目标公司控制权，整合产业链资源，提升市场竞争力，并利用其成熟的管理团队及品牌影响力实现业绩增长。甲方已就本次交易向其内部决策机构提交议案，并获得批准，具备完整的决策链条及授权。甲方承诺在本合同签署后XX日内完成收购资金筹措，并提供必要的资金证明文件。此外，甲方保证其提供的所有文件及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或误导性信息，并已履行必要的法律程序以保障本次交易的合法性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，性别：女，出生年月：XXXX年XX月XX日，联系方式：139XXXX67890。乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完整的民事行为能力，有权就本合同项下的股权出售事宜进行决策并承担相应法律责任。乙方经营范围涉及XX领域，具备稳定的盈利能力及良好的市场口碑，其股东结构及股权清晰，不存在影响本次交易的股权代持、质押或其他权利限制情形。乙方通过尽职调查确认，其持有的目标公司股权不存在法律瑕疵、债务负担或重大经营风险，且已履行所有必要的内部决策程序。

乙方选择本次股权出售的主要目的是优化资产结构，退出部分业务板块，并将所得资金用于XX领域的新投资项目，以提升整体盈利能力。乙方已就本次交易向其内部决策机构提交议案，并获得批准，具备完整的决策链条及授权。乙方承诺在本合同签署后XX日内完成股权交割准备，并提供必要的文件及信息以配合甲方的尽职调查。此外，乙方保证其提供的所有文件及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或误导性信息，并已履行必要的法律程序以保障本次交易的合法性。

**合同简介**

本合同由甲方与乙方就目标公司股权收购事宜签订，旨在明确双方的权利义务，确保交易安全、合规、高效完成。目标公司名称为XX科技有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码为9XXXXXXXXXXXXXX。根据双方协商一致，甲方同意向乙方支付定金人民币XXXX万元，用于购买乙方持有的目标公司100%股权，总收购价格为人民币XXXX万元。本次股权收购涉及的目标公司股权不存在任何权利负担，且目标公司资产负债表、财务报表及相关经营资料已向双方披露，不存在重大遗漏或虚假记载。双方均确认已就本次交易进行充分尽职调查，并自愿达成交易意向。甲方支付定金后，双方将启动尽职调查程序，并在满足所有前提条件后签署正式的股权转让协议，完成股权交割。

本次交易的背景基于甲方对目标公司所处行业的战略布局需求，以及乙方优化资产结构的商业安排。双方均本着诚实信用、平等自愿的原则，通过友好协商达成一致，确保交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。本合同作为正式交易的先决条件，其履行将直接影响后续股权转让协议的签订及履行，任何一方违约均需承担相应法律责任。双方确认，本合同项下的股权收购事宜不存在任何影响交易效力的限制因素，包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚或其他第三方权利主张。

双方均知悉并同意，本合同签订后，双方将共同推进尽职调查、审计评估、法律审查等后续工作，并在满足所有前提条件后签署正式的股权转让协议。甲方支付定金的行为表明其真实购买意愿，乙方接受定金的行为表明其真实出售意愿，双方均无反悔之意。本合同项下的所有条款均具有法律约束力，任何一方不得单方面变更或解除，如需变更或解除，应经双方书面协商一致。双方承诺将严格遵守本合同约定，确保交易顺利完成，并共同维护交易秩序及市场稳定。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）的各项事宜，确保交易流程的合法性、合规性与高效性。具体内容涵盖但不限于：双方就股权收购达成初步意向，甲方支付定金以表示购买诚意并锁定交易，双方共同或各自开展尽职调查，确认标的股权及目标公司不存在重大法律或经营风险，设定并履行交易的前提条件，最终签署正式的股权转让协议并完成股权交割。本合同的履行将导致甲方取得目标公司的完全控制权，并依据目标公司的现有业务及未来发展进行运营管理。合同范围严格限定在股权收购的意向确认、定金支付、尽职调查、条件达成及后续交易文件签署等核心环节，不涉及目标公司现有员工安置、债务处理等衍生问题，除非双方另行签订补充协议予以约定。

第二条定义

本合同中下列术语具有以下含义：

（一）"目标公司"指代统一社会信用代码为9XXXXXXXXXXXXXX，名称为XX科技有限公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号的股份有限公司。

（二）"标的股权"指代乙方合法持有的目标公司100%股权，包括但不限于股本及相应权益。

（三）"收购价格"指代本合同项下甲方收购标的股权的总对价，即人民币XXXX万元。

（四）"定金"指代本合同项下甲方为表达购买诚意向乙方支付的一笔款项，金额为收购价格的XX%，即人民币XXXX万元，具有担保性质。

（五）"尽职调查"指代双方为确认交易前提而进行的对目标公司财务状况、法律合规性、业务运营等方面的全面审查。

（六）"前提条件"指代本合同附件一《交易前提条件清单》中列明的事项，包括但不限于尽职调查完成、审计报告符合要求、无重大诉讼仲裁等。

（七）"股权交割"指代标的股权的所有权及相应权利义务发生转移的法律行为。

（八）"不可抗力"指代《中华人民共和国民法典》规定的不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）权力：

1.有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司及相关股权的真实、准确、完整的资料文件，并有权对目标公司进行必要的尽职调查。

2.在满足本合同约定的前提条件后，有权要求乙方签署正式的股权转让协议，并主导后续的交割流程。

3.对于尽职调查中发现的瑕疵或风险，有权根据情况要求乙方进行解释、修正或承担相应责任。

4.有权在合同约定的期限内支付定金及后续款项，并要求乙方配合完成资金支付流程。

5.如发现乙方存在欺诈、隐瞒重大事实等行为，有权解除本合同及后续交易，并要求返还定金或赔偿损失。

（二）义务：

1.有义务按照本合同约定按时足额支付定金人民币XXXX万元至乙方指定账户，并保留付款凭证。

2.有义务配合乙方或相关中介机构开展尽职调查，提供甲方合理要求的资料信息，但无需承担超出本合同约定的额外费用。

3.有义务确保其具备履行本合同所需的资金实力，并在交易达成后按照股权转让协议的约定支付收购价格。

4.有义务遵守本合同各项约定，不得擅自变更或解除合同，除非获得乙方书面同意或出现法定解除情形。

5.有义务对在履行本合同过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，该保密义务不因合同的终止而解除。

6.如确定收购意向，有义务按照约定时间与乙方或其指定的法律顾问完成股权转让协议的谈判与签署。

**2.乙方的权力与义务**

（一）权力：

1.有权要求甲方按照本合同约定支付定金，并有权在甲方未按时支付时要求其承担违约责任。

2.有权对甲方提供的资料信息进行核实，并有权要求甲方配合提供进一步说明。

3.在满足本合同约定的前提条件后，有权要求甲方签署正式的股权转让协议，并主导或参与后续的交割流程。

4.对于尽职调查中发现的关于甲方自身的问题，有权要求甲方进行解释或说明。

5.如发现甲方存在虚假陈述、恶意拖延等行为，有权解除本合同及后续交易，并要求返还定金或赔偿损失。

（二）义务：

1.有义务按照本合同约定及时收取甲方支付的定金，并出具收款凭证。

2.有义务按照本合同约定向甲方提供目标公司及相关股权的真实、准确、完整的资料文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、诉讼仲裁记录、许可资质等，并保证资料的真实性，对因资料虚假或不完整导致的后果承担全部责任。

3.有义务配合甲方或相关中介机构开展尽职调查，并根据合理要求提供必要的解释和协助。

4.有义务确保其具备出售标的股权的合法权利及能力，不存在任何权利限制或法律障碍，并对标的股权的权属清晰负责。

5.有义务遵守本合同各项约定，不得擅自变更或解除合同，除非获得甲方书面同意或出现法定解除情形。

6.有义务对在履行合同过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，该保密义务不因合同的终止而解除。

7.如确定交易达成，有义务按照股权转让协议的约定配合完成股权交割手续，包括但不限于办理工商变更登记等，并确保目标公司在此期间维持正常经营，不得实施可能损害甲方利益的行为。

8.有义务确保在支付定金后，其持有的标的股权未被用于担保、质押或设定其他权利负担，除非事先获得甲方书面同意。

9.有义务及时通知甲方关于目标公司可能发生的重大经营风险、法律纠纷或其他可能影响交易的情况。

第四条价格与支付条件

根据双方协商一致，甲方同意收购乙方持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权总收购价格为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）（以下简称“收购价格”）。

甲方应在本合同签订之日起XX日内，向乙方指定银行账户支付定金人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）（以下简称“定金”）。乙方收款账户信息如下：

开户名：XX股份有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXX

甲方支付定金后，双方应积极启动尽职调查程序。尽职调查期间，双方均有权要求对方提供与交易相关的资料文件，并应配合对方的合理要求。

收购价格的剩余部分（即收购价格扣除定金后的余额，人民币XXXX万元）应在本合同约定的股权交割前提条件全部满足之日起XX日内，由甲方支付至乙方指定银行账户。乙方收款账户信息同上。

甲方支付上述款项应通过银行转账方式，并应将银行转账凭证复印件提供给乙方。乙方应在收到款项后向甲方出具收款凭证。

如因甲方原因导致交易无法按本合同约定完成，甲方已支付的定金不予退还。如因乙方原因导致交易无法按本合同约定完成，甲方有权要求乙方退还定金，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。

如双方在尽职调查后达成一致，将另行签署正式的股权转让协议，并按照股权转让协议的约定履行支付义务。

第五条履行期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本合同签订之日起六个月。

在本合同有效期内，双方应积极履行各自义务，并努力达成正式的股权转让协议。

自本合同签订之日起XX日内，双方应共同或各自开展尽职调查工作。

尽职调查工作应在双方约定的期限内完成。如尽职调查发现重大问题，双方应协商确定解决方案或处理方式。

自尽职调查完成之日起XX日内，双方应就股权转让协议的主要内容达成一致，并签署正式的股权转让协议。

股权交割应在股权转让协议签署之日起XX日内完成。

如在本合同有效期内，双方未能就股权转让协议达成一致或未能完成股权交割，本合同自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用由各自承担。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（一）甲方未按本合同第四条约定支付定金的，每逾期一日，应向乙方支付定金总额X%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿由此造成的损失，定金不予退还。

（二）甲方未按本合同第四条约定支付收购价格剩余部分的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额X%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方为促成交易已产生的费用、机会成本等。

（三）如甲方在支付定金或收购价格后，无正当理由拒绝签署正式的股权转让协议或阻碍股权交割的，应双倍返还定金，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于尽职调查费用、律师费、差旅费等。

（四）甲方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致乙方在交易中遭受损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

**二、乙方违约责任**

（一）乙方未按本合同第四条约定收取定金的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（二）乙方未按本合同第四条约定退还定金的，每逾期一日，应向甲方支付定金总额X%的违约金，直至退还为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

（三）乙方在支付定金或收购价格后，无正当理由拒绝签署正式的股权转让协议或阻碍股权交割的，应双倍返还定金，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于尽职调查费用、律师费、差旅费等。

（四）乙方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致甲方在交易中遭受损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

（五）如因乙方原因导致股权交割延迟，每逾期一日，乙方应向甲方支付收购价格X%的违约金，直至完成交割为止，但累计违约金不超过收购价格的X%。逾期超过XX日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

**三、其他违约责任**

（一）任何一方违反本合同项下的保密义务，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的损失。

（二）任何一方违反本合同项下的通知义务，导致对方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。

（三）双方任何一方违反本合同项下的其他约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（四）违约金的计算方式为：按逾期应付或应返金额的X%按日计算。逾期超过XX日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

（五）因违约导致合同解除的，违约方应承担由此产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

（六）本合同项下的违约责任，不影响守约方采取其他补救措施的权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电信系统故障以及其他类似事件。

2.通知：任何一方因不可抗力而无法履行本合同项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过XX日）提供不可抗力发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、损失清单等。未能及时通知并提供证明文件的，应承担相应的违约责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本合同项下的义务。

4.合同解除：如不可抗力持续影响任何一方超过XX日，或导致本合同目的无法实现的，受影响方有权书面通知对方解除本合同，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力造成的损失。双方应在解除合同后XX日内，就财产返还、费用结算等事宜进行协商处理。

5.不可抗力声明：双方确认，在签订本合同时，已尽到合理的注意义务，无法预见本合同履行期间可能发生不可抗力事件。任何一方不得利用不可抗力事件规避本合同项下的责任或损害对方利益。

第八条争议解决

1.协商：双方在履行本合同过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，双方应积极寻求解决方案，以避免争议升级。

2.调解：如协商不成，双方可共同委托第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解失败的，双方可另行选择争议解决方式。

3.仲裁：如协商、调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[请填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写具体的仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的仲裁费用。

4.诉讼：除上述仲裁条款外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。双方确认，选择仲裁作为争议解决方式系双方的真实意思表示，且已充分了解并接受仲裁规则及仲裁裁决的效力。仲裁条款的无效不影响本合同其他条款的效力。

5.法律适用：本合同项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在签订本合同时，已充分了解并同意遵守本合同及争议解决条款的约定。任何一方不得以违反本合同或争议解决条款为由，向对方提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本合同首页载明的其他联系方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。以电子邮件方式发送的，除非发送方收到接收方的确认回复，否则发送方应视为已成功发送。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本合同任何条款被认定为无效或不可执行，应被视为被删除，双方应依据剩余有效条款的精神继续履行本合同。

4.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守相关法律法规，并确保本合同的履行不违反任