2026年新材料制造公司董事会新材料项目审议管理制度

2026年新材料制造公司董事会新材料项目审议管理制度第一章总则第一条为规范公司董事会对新材料项目的审议决策工作，保障项目决策的科学性、合规性和有效性，防范投资研发风险，推动公司新材料业务高质量发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（非上市企业可删除）及公司章程等相关规定，结合公司新材料研发、产业化、市场拓展等经营实际，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事会对所有新材料类项目的审议管理，涵盖新材料研发立项、产业化落地、对外投资合作、重大技术改造、市场拓展等类型的项目；需提交股东大会审议的重大新材料项目，在董事会审议通过后按规定上报，其董事会审议环节仍遵照本制度执行。第三条新材料项目审议遵循以下基本原则：（一）合法合规原则，审议流程、决策依据、表决方式严格符合法律法规及公司章程要求；（二）科学审慎原则，基于充分的可行性分析、风险评估开展审议，不盲目决策；（三）民主决策原则，保障董事充分行使知情权、问询权、表决权，独立发表审议意见；（四）权责对等原则，明确审议各环节的责任主体，决策结果与责任追溯挂钩；（五）效率适配原则，在保障审议质量的前提下，合理把控审议周期，适配新材料项目研发转化的时效性需求。第四条本制度由公司董事会秘书室牵头实施，负责项目审议材料收集、审议会议组织、决议记录归档、执行情况督办等工作；研发部门负责提报项目技术可行性资料，投资部门负责项目投资收益分析，财务管理部门负责项目财务测算与资金评估，风控部门负责项目风险识别与评估，各部门须配合董事会秘书室完成审议相关工作。第二章审议范围与部门职责第五条纳入董事会审议范围的新材料项目：（一）研发立项类，包含核心新材料配方研发、新工艺研发、关键技术攻关等单项目研发投入达到公司章程规定金额的项目；（二）产业化落地类，包含新材料中试转化、生产线建设、产能扩张等涉及固定资产投资的产业化项目；（三）对外合作类，包含与外部机构合作研发新材料、对外投资新材料相关企业、授权/受让新材料专利技术等合作项目；（四）重大调整类，包含已落地新材料项目的核心技术路线变更、投资规模调整、实施主体变更等重大变更事项。第六条董事会秘书室核心职责：（一）接收相关部门提报的项目审议材料，审核材料完整性、规范性；（二）根据公司章程及董事提议，拟定项目审议会议计划，报董事长审批；（三）提前向董事送达审议材料，保障董事充足的审阅时间；（四）组织召开董事会审议会议，做好会议记录，整理形成书面决议；（五）跟踪决议执行进度，定期向董事会汇报项目推进情况；（六）建立项目审议档案，完整留存审议材料、会议记录、决议文件等资料，保存期限不少于项目终止或完成后5年。第七条各配合部门核心职责：（一）研发部门：提报项目技术可行性报告、研发周期预估、技术风险评估、核心技术指标等资料，解答董事关于技术层面的问询；（二）投资部门：编制项目可行性研究报告，分析市场前景、行业竞争格局、投资回报率等内容；（三）财务管理部门：完成项目财务测算，包含投资预算、资金来源、成本收益分析、现金流预测等，评估项目资金合规性；（四）风控部门：识别项目研发、投资、产业化过程中的政策风险、市场风险、资金风险等，制定风险应对预案；（五）各部门提报的材料需经部门负责人审核、分管领导审批，确保内容真实、数据准确。第三章审议筹备第八条材料提报要求：（一）相关部门在提交审议材料前，完成内部论证及审核，确保材料包含项目基本情况、可行性分析、财务测算、风险评估、实施计划、预期效益等核心内容；（二）材料需以书面形式提交，内容简洁明了、数据来源可追溯，避免冗余无关信息；（三）提报时间需满足董事会审议时限要求，原则上需在拟召开审议会议前10个工作日提交至董事会秘书室。第九条材料审核与补充：（一）董事会秘书室在收到材料后5个工作日内完成审核，重点核查材料是否完整、内容是否符合审议要求、数据是否存在明显逻辑错误；（二）审核发现材料不完整或不符合要求的，一次性告知提报部门需补充完善的内容，提报部门需在3个工作日内完成补充并重新提交；（三）审核通过的材料，由董事会秘书室按规定送达至全体董事，董事收到材料后可向提报部门提出问询，提报部门需在2个工作日内书面答复。第十条会议筹备：（一）董事会秘书室根据材料审核情况及董事长安排，确定审议会议时间、地点、参会人员，提前5个工作日通知全体董事；（二）如需邀请外部专家列席会议提供专业意见，由董事会秘书室提前与专家沟通，明确列席事宜及发言范围；（三）做好会议场地、设备、资料等后勤保障，确保审议会议顺利召开。第四章审议流程第十一条会议召开：（一）董事会审议会议按公司章程规定的出席人数要求召开，董事因故无法出席的，需按规定出具授权委托书，委托其他董事代为参会表决；（二）会议由董事长主持，董事长无法主持的，按公司章程指定人员主持；（三）会议开始后，由项目提报部门负责人汇报项目核心内容，重点说明项目必要性、可行性、风险点及应对措施。第十二条问询与讨论：（一）董事可就项目相关问题向提报部门负责人提问，提报部门需如实、清晰答复，不得隐瞒关键信息；（二）董事围绕项目研发可行性、投资合理性、风险可控性等核心问题充分讨论，发表独立审议意见；（三）董事会秘书室完整记录董事的问询内容、答复情况及各董事的审议意见，确保记录真实、无遗漏。第十三条表决与决议：（一）讨论结束后，按公司章程规定的表决方式进行投票表决，表决结果当场公布；（二）表决通过的项目，当场形成董事会书面决议，明确项目审议结果、执行要求、时限节点等内容，参会董事签字确认；（三）表决未通过的项目，由董事会秘书室记录未通过原因，提报部门可根据董事意见优化调整后重新提交审议，或终止项目推进。第五章审议结果执行与监督第十四条结果传达与执行：（一）董事会秘书室在决议形成后3个工作日内，将决议文件送达至相关执行部门，明确执行要求及责任人；（二）执行部门按决议要求制定项目实施计划，报分管领导审批后推进，不得擅自变更决议内容；（三）项目推进过程中需定期向董事会秘书室报送进展情况，原则上每月报送一次，重大节点完成后3个工作日内专项报送。第十五条决议调整：（一）因市场环境、技术条件、政策法规等发生重大变化，需调整项目核心内容的，执行部门需提交调整申请及变更论证材料，按本制度规定重新提交董事会审议；（二）未经董事会审议通过，任何部门或个人不得擅自调整已审议通过的项目核心内容，如投资规模、技术路线、实施主体等。第十六条监督核查：（一）监事会对董事会项目审议流程的合规性、决议执行的有效性进行监督，可查阅项目审议档案及执行进度资料；（二）董事会秘书室每季度汇总项目执行情况，向董事会汇报，重点说明决议执行偏差、风险应对情况、预期效益达成进度等；（三）项目完成或终止后，执行部门需提交总结报告，董事会秘书室组织董事对项目实施效果进行复盘审议。第六章责任追究第十七条有以下情形的，追究相关部门及责任人责任：（一）提报部门提供虚假材料、隐瞒关键信息，导致董事会决策失误的，追究部门负责人及直接责任人责任，造成公司损失的追偿损失；（二）董事会秘书室未按规定组织审议、留存档案，或未跟踪决议执行情况的，追究相关人员管理责任；（三）执行部门未按董事会决议推进项目，或擅自变更决议内容的，责令限期整改，追究部门负责人责任；（四）董事未履行勤勉尽责义务，在审议过程中未发现明显风险导致决策失误的，按公司章程追究相应责任。第七章附则第十八条本制度未尽事宜，参照《中华人