总代理转让合同范本

总代理转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家经中华人民共和国商务部批准，具有对外贸易经营权的综合性国际贸易企业，主要业务涵盖国际贸易、商品分销及代理服务。自2010年成立以来，甲方凭借专业的团队和丰富的市场经验，已与全球多个国家和地区的合作伙伴建立了长期稳定的合作关系。甲方在本次合同中作为买方，拟通过乙方获得某品牌产品的总代理权，并负责该品牌在中国市场的推广、销售及售后服务。

甲方在代理业务方面具有丰富的行业经验和市场资源，曾成功代理多款国际知名品牌，对中国市场消费趋势及行业政策有深入理解。为进一步拓展业务范围，甲方经审慎评估后，决定将某品牌在中国地区的总代理权转让给乙方，以实现资源的优化配置和市场的共同开发。甲方承诺在本合同履行期间，将全力配合乙方开展代理业务，并提供必要的市场支持和政策指导。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸发展有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX金融中心25层，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家专注于品牌代理和渠道拓展的专业商贸企业，成立于2015年，业务范围涵盖服装、家居、电子产品等多个领域。乙方凭借灵活的市场策略和高效的运营团队，已在多个细分市场建立了完善的销售网络。

乙方在本次合同中作为卖方，将通过本次合作获得某品牌在中国地区的总代理权，并负责该品牌产品的市场推广、销售及客户服务。乙方具备较强的市场开拓能力和品牌运营经验，曾成功代理多款国内外知名品牌，对中国市场消费者需求有精准把握。为提升品牌在中国市场的竞争力，乙方在签订本合同前已进行充分的市场调研，并制定了详细的业务发展计划。乙方承诺将严格按照本合同约定履行义务，确保代理业务的顺利开展，并努力实现与甲方的互利共赢。

**合同背景与前提条件**

某品牌（以下简称“品牌”）是由XX国际集团在全球范围内推出的高端消费品品牌，产品线涵盖服装、鞋履、配饰等多个品类，以其卓越的品质和独特的品牌文化在全球市场享有较高声誉。品牌方为加速中国市场的战略布局，拟将品牌在中国地区的总代理权授权给具备专业能力和市场资源的合作伙伴。

甲乙双方在前期通过多次沟通与协商，对品牌代理业务的具体合作模式、市场拓展计划及双方权责进行了深入探讨，并达成初步合作意向。基于双方的良好合作基础和共同发展目标，甲方同意将某品牌在中国地区的总代理权转让给乙方，乙方亦同意接受该转让条件并全面履行本合同约定的各项义务。本次合作旨在通过双方的资源整合和市场协同，提升品牌在中国市场的品牌影响力和市场份额，实现双方的长期稳定发展。

本合同范本中涉及的当事人信息、合同简介及相关条款均与双方合作背景及前提条件紧密关联，旨在明确双方权利义务，确保代理业务的规范运营。后续章节将就定义、双方权利与义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等内容进行详细约定，以保障合同的有效履行及双方合法权益。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方将某品牌在中国地区的总代理权转让给乙方的相关事宜，并约定双方在代理业务中的权利与义务，确保代理业务的顺利开展和品牌价值的有效提升。具体范围包括：甲方授予乙方某品牌在中国地区（不包括香港、澳门及台湾地区）内的总代理权，涵盖该品牌指定系列产品的市场推广、销售、仓储物流、客户服务及品牌管理等活动。乙方作为品牌在中国市场的唯一授权总代理，负责制定并执行市场策略，维护品牌形象，完成销售目标，并承担相应的市场风险和运营责任。本合同旨在通过双方的合作，实现品牌在中国市场的规模化发展，提升品牌知名度和市场占有率，同时保障双方的合法权益。

第二条定义

1.**某品牌**：指由XX国际集团在全球范围内推出的高端消费品品牌，包括其所有注册商标、品牌标识、产品系列及品牌文化。

2.**总代理权**：指乙方作为某品牌在中国地区唯一授权的总代理，享有该品牌指定系列产品的独家销售、市场推广及品牌管理的权利，并承担相应的市场责任和运营义务。

3.**代理产品**：指某品牌在中国市场授权乙方代理销售的产品范围，具体以双方另行签署的《产品清单》为准。

4.**市场推广**：包括品牌宣传、广告投放、公关活动、渠道拓展、线上线下营销等活动。

5.**销售目标**：指乙方根据市场情况及品牌方要求制定的销售计划，并需在本合同期内完成约定的销售额度。

6.**品牌形象**：指某品牌在全球及中国市场统一维护的品牌风格、视觉识别及文化内涵。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)**授权权**：甲方有权授权乙方作为某品牌在中国地区的总代理，并确保乙方享有合法的代理权。

(2)**品牌支持**：甲方应向乙方提供品牌相关的市场资料、培训支持及广告资源，协助乙方开展市场推广活动。

(3)**政策指导**：甲方应就中国市场的相关政策、法规及行业动态向乙方提供指导，协助乙方规避经营风险。

(4)**产品供应**：甲方应按照合同约定向乙方提供代理产品，确保产品质量符合国际标准及中国相关法规要求。

(5)**合同监督**：甲方有权监督乙方的代理业务运营情况，确保乙方遵守本合同约定及品牌运营规范。

(6)**争议协调**：在合同履行过程中，如双方发生争议，甲方应积极配合乙方进行协商，寻求合理的解决方案。

2.乙方的权力和义务：

(1)**独家代理权**：乙方作为某品牌在中国地区的唯一总代理，享有该品牌指定系列产品的独家销售权，并有权在中国市场开展品牌推广及销售活动。

(2)**市场开拓**：乙方应制定详细的市场推广计划，包括渠道建设、广告投放、公关活动等，积极开拓中国市场，提升品牌知名度。

(3)**销售目标达成**：乙方应按照合同约定的销售目标完成销售额度，并定期向甲方提交销售报告及市场分析。

(4)**品牌维护**：乙方应严格维护某品牌在中国市场的品牌形象，确保品牌传播的一致性和规范性，不得出现任何损害品牌形象的行为。

(5)**客户服务**：乙方应建立完善的客户服务体系，提供高质量的售前、售中、售后服务，提升客户满意度和品牌忠诚度。

(6)**市场反馈**：乙方应定期向甲方反馈中国市场动态、消费者需求及竞品信息，协助甲方优化品牌策略。

(7)**库存管理**：乙方应合理管理代理产品的库存，避免出现过度库存或缺货情况，确保市场供应的稳定性。

(8)**合规经营**：乙方应遵守中国相关法律法规及行业政策，确保代理业务的合规性，并承担相应的法律责任。

(9)**费用承担**：乙方应承担本合同履行过程中产生的市场推广费用、销售费用及其他运营费用，除非双方另有约定。

(10)**合同保密**：乙方应对本合同内容及品牌相关信息进行保密，不得向任何第三方泄露，除非获得甲方书面同意。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方授予乙方某品牌在中国地区总代理权，该代理权本身不设定固定费用。乙方的收入来源主要为代理产品的销售收入。甲方将根据品牌方全球定价策略及中国市场情况，制定代理产品的价格体系，并定期向乙方发布价格调整通知。乙方应按照该价格体系进行销售，除非双方另行协商一致。

2.**支付方式**：乙方的销售款项应通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：XX银行北京分行，账户名称：XX国际贸易有限公司，账号：0200001234567890。乙方应确保其收款账户信息准确无误。

3.**支付时间**：乙方应在每个自然月结束后10个工作日内，向甲方提交该月销售报表及收款申请。甲方在收到乙方提交的销售报表并经审核无误后，应在次月10个工作日内完成销售款项的支付。如遇节假日，支付时间相应顺延。

4.**结算周期**：双方结算周期为每月一次。甲方支付的销售款项为乙方当月确认的净销售金额，即扣除销售折扣、退货、换货及允许的合理扣款后的金额。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.**续约条件**：合同期满前六个月，如乙方希望续约，应向甲方提出书面续约申请，并承诺在本合同期内达到约定的销售目标。甲方在收到申请后两个月内，应书面回复乙方是否同意续约。如双方达成一致，应另行签署续约协议。若乙方未达到约定销售目标或未提出续约申请，本合同到期后自动终止。

3.**关键时间节点**：乙方应于每年第一季度结束前完成上一年度的销售总结报告并提交甲方；甲方应于每年第二季度开始后一个月内，向乙方提供上一年度的品牌推广预算支持计划；双方应于每月10日前完成当月销售款项的结算与支付。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)如甲方未能按时授予乙方合法有效的总代理权，或提供的品牌支持（包括市场资料、培训、广告资源等）不符合合同约定，导致乙方无法正常开展代理业务，甲方应承担相应的违约责任。乙方有权要求甲方继续履行义务，或根据乙方实际损失，要求甲方支付合同总金额10%的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。

(2)如甲方未能按本合同第四条约定按时支付销售款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停交付新的代理产品，直至甲方付清欠款及违约金。逾期超过60日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付合同总金额20%的违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

(3)甲方若违反保密义务，泄露乙方商业秘密或市场信息，应向乙方支付人民币500万元的违约金，并承担由此给乙方造成的全部损失。

2.**乙方违约责任**：

(1)如乙方未能有效维护某品牌在中国市场的品牌形象，出现任何损害品牌声誉或形象的行为（如未经授权使用品牌标识、销售假冒伪劣产品等），甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并可根据情节严重程度，要求乙方支付合同总金额10%的违约金。若违约行为导致品牌声誉严重受损，乙方还应承担相应的赔偿责任，并可能被甲方单方面解除合同。

(2)如乙方未能按本合同第二条定义的“销售目标”完成约定销售额度，且无合理解释或有效补救措施，甲方有权根据乙方未完成部分的百分比，要求乙方支付相应比例的违约金（具体比例在合同附件中约定）。连续两个财年未达标的，甲方有权单方面解除合同，并要求乙方支付合同总金额15%的违约金。

(3)如乙方未能按本合同第四条约定按时提交销售报表或收款申请，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权暂停支付当期及后续销售款项，直至乙方补齐材料并付清违约金。逾期超过60日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付合同总金额10%的违约金。

(4)乙方若违反保密义务，泄露甲方商业秘密或合同内容，应向甲方支付人民币500万元的违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。

(5)乙方在代理业务中从事任何欺诈、贿赂或其他不正当竞争行为，一经查实，甲方有权立即解除合同，并要求乙方支付合同总金额20%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力（如战争、严重自然灾害等）导致合同无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行合同或采取补救措施。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.**违约金的调整**：本合同约定的违约金条款具有独立性，任何一方违约时，守约方均有权依据本条款要求对方支付违约金，而不影响其要求赔偿损失等其他权利。双方也可在协商一致的基础上调整违约金金额。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本合同约定的义务发生实质性困难或延迟。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本合同履行时，应在合理期限内（不晚于事件发生后5日）书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、预期影响以及为减轻损失已采取或拟采取的措施。未能及时通知并可能使另一方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

3.**举证责任**：主张享有不可抗力免责一方，应负举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对履行合同的影响。

4.**后果**：

(1)因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

(2)若不可抗力事件持续超过30日，双方仍无法达成一致意见，本合同可视为自动解除。解除后，双方应相互返还已接受的财产，并根据实际情况协商处理合同未履行部分的费用和损失。

(3)因不可抗力造成的损失，双方各自承担。除非本合同另有约定或法律规定，双方均不承担因不可抗力事件导致的间接损失或预期利益损失。

(4)不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本合同，但需协商调整受影响期限的，以双方书面协议为准。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在发生争议后30日内进行，地点在中国北京市。如双方在协商期内达成一致解决方案，应签署书面协议确认，该书面协议视为本合同不可分割的一部分。

2.**调解**：若协商未能在前述期限内解决争议，双方同意在协商不成后的60日内，将争议提交给中国国际经济贸易促进委员会（CIETAC）在北京设立的调解中心进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成调解协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，与仲裁裁决或法院判决具有同等法律效力。

3.**仲裁**：如协商和调解均无法解决争议，或双方在协商、调解开始前明确表示选择仲裁方式，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易促进委员会（CIETAC）进行仲裁。仲裁适用其届时有效的《仲裁规则》。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均败诉的，由双方平均承担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

4.**诉讼**：除非双方明确选择仲裁解决争议，否则任何一方在签订本合同后，应将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

5.**法律适用**：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守相关法律规定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本合同。

3.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本合同明确规定，任何其他文件或通信均不构成本合同的一部分。

4.**可分割性**：若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分应继续完全有效。

5.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。甲方转让代理权需另