2025年保密信息交换协议

2025年保密信息交换协议本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方：________________________法定代表人/授权代表：________________________地址：________________________联系方式：________________________乙方：________________________法定代表人/授权代表：________________________地址：________________________联系方式：________________________鉴于双方有意在2025年度就[请填写具体业务合作或项目洽谈内容，例如：共同开发XX产品/探讨XX市场机会]（以下简称“业务关系”）进行合作，在此过程中需要交换各自掌握的保密信息，为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，以下术语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时属于秘密状态，具有商业价值并采取合理保密措施的信息，包括但不限于：技术信息（如设计、配方、工艺、流程、样本、数据）、经营信息（如客户名单、营销策略、财务数据、定价政策、管理信息）、商业计划、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）及其相关权利、以及披露方其他未公开的信息。保密信息不仅包括书面形式，也包括口头形式、电子形式以及其他任何形式。1.1.2“保密义务”是指接收方根据本协议约定，对保密信息承担的保密、保护、限制使用和及时返还或销毁等责任。1.1.3“返还/销毁”是指接收方按照本协议约定，将保密信息载体返还给披露方或将其彻底销毁，并可能需要提供销毁证明。1.1.4“有效期限”是指保密义务持续的时间，根据本协议第六条约定。1.1.5“业务关系”是指本协议所基于的合作或洽谈关系。1.1.6“合理谨慎措施”是指接收方为保护保密信息所应采取的与其保护自身类似性质、同等重要级别的保密措施。1.2本协议中的“除非”或“除非另有约定”是指，除非本协议条款中有明确相反的规定。第二条保密信息的范围与例外2.1披露方有权决定其向接收方披露的具体信息是否属于保密信息，接收方应基于本协议第一条的定义和披露方的指示来识别和处理保密信息。2.2以下信息不属于保密信息：2.2.1披露时已经为公众所知的信息，或之后通过公开渠道可以合法获得的信息。2.2.2接收方在从没有保密义务的第三方合法获得该信息的信息，且该信息在接收方获得时并非保密信息。2.2.3接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而形成的信息。2.2.4接收方依据适用的法律法规、行业规范或有权政府机关的要求，必须披露给第三方或公众的信息，但接收方在此情况下应：a)尽可能提前[例如：十五（15）]个工作日书面通知披露方其拟披露的信息内容、范围和原因；b)在法律允许的范围内，以对披露方权益最小的方式履行披露义务；c)努力寻求披露方同意或对披露范围进行限制。2.2.5披露方明确告知接收方不构成保密信息的信息。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议项下的业务关系之目的，在必要的范围内接收和使用披露方的保密信息。3.2接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，包括但不限于：设置访问权限、加密存储、限制知悉范围、进行保密培训等，以保护保密信息不被泄露、丢失、篡改或被任何未经授权的第三方获取、使用或复制。3.3接收方仅可将保密信息提供给其内部为履行业务关系“有必要知悉”该等信息的董事、高级管理人员、雇员、顾问或代理人（“接触人员”），并应确保接触人员已签署或被要求遵守书面保密协议，且仅能以履行职务所需的最低限度使用该保密信息。接收方对接触人员的违约行为承担连带责任。3.4接收方不得将保密信息用于任何本协议约定的业务关系之外的用途，不得向任何第三方披露、许可、转让或许可使用保密信息，除非获得披露方的事先书面同意。3.5接收方不得对披露方的保密信息（尤其是技术类保密信息）进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、结构或操作方法，除非法律或行政法规强制要求。3.6接收方应确保其员工、顾问及其他代表了解并遵守本协议项下的保密义务，并承担因该等人员违反保密义务而产生的全部责任。第四条信息的披露与提供4.1披露方可根据业务关系的需要，以书面、口头、电子或其他约定的方式向接收方披露保密信息。4.2接收方在接收保密信息后，应及时通知披露方是否同意接收该等信息，并确认其理解本协议的条款。第五条返还或销毁保密信息5.1发生下列情况之一时，接收方应立即停止使用并按照披露方的书面要求，在[例如：三十（30）]个工作日内，将所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子文件、硬盘、记忆棒、以及其他任何形式的载体，无论是否为实物形态）返还给披露方，或根据披露方的指示进行销毁，并可能需要提供书面销毁证明：5.1.1双方同意终止本协议项下的业务关系。5.1.2披露方书面要求返还或销毁。5.1.3接收方破产、清算、解散或被吊销营业执照。5.1.4法律法规要求接收方返还或销毁。5.2如果保密信息已融入接收方的内部系统、数据库或流程中，接收方应根据披露方的书面指示，采取措施删除或以其他方式使其不再以可检索或可使用的形式存在，但披露方有权要求接收方提供必要的协助，并可能需要另行协商处理方式。5.3即使在返还或销毁保密信息后，接收方根据本协议第三条、第四条、第五条及第六条的约定，仍然负有持续的保密义务。第六条保密期限6.1接收方应对披露方的保密信息承担保密义务的有效期限为自接收该保密信息之日起至[选择以下之一或结合：该保密信息不再构成秘密（并已为公众所知）之日；双方业务关系终止之日；本协议约定的其他终止事件发生后____年/永久]。6.2本协议终止或业务关系终止，并不解除接收方对在此之前已接收并知悉的保密信息的保密义务，接收方仍应按照本协议的约定继续履行保密责任。第七条违约责任与救济7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权采取以下一项或多项措施：7.1.1要求接收方立即停止违约行为。7.1.2要求接收方采取补救措施，以使披露方的保密信息恢复到本协议有效状态下的安全状态。7.1.3要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查和维权费用等，即使该等损失事先未被披露方所知晓。损失赔偿额的确定，应考虑违约方的过错程度和违约行为造成的实际影响。7.1.4在违约行为严重或持续存在的情况下，披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，接收方应承担披露方为寻求该等救济所支付的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。7.2接收方同意，因其违反本协议给披露方造成的任何损失，是可预见的，接收方应承担该等可预见损失的全部责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/深圳/其他指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（若选择仲裁，请删除诉讼选项，并补充仲裁规则和地点；若选择诉讼，请删除仲裁选项）。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。9.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.4通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并按照本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五（5）]个工作日书面通知另一方。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送的通知，在发送后[例如：三个（3）]个工作日视为送达；通过普通信件发送的通知，在寄出后[例如：七天（7）]个工作日视为送达。以电子邮件方式发送的，若发送时电子邮件进入收件人指定邮箱即视为送达。9.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.6适用性：本协议的条款应被视为相互关联的整体，任何一方均无权单独选择适用或排除本协议的任何部分条款（法律强制规定除外）。9.7可分割性（重复）：本协议的任何条款，若被认定为不能强制执行，则不影响其他条款的效力。9.8不放弃：披露方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不应被视为对该等权利或权力的放弃，披露方在任何时候均可行使该等权利或权力。9.9整体性：本协议的所有条款构成一个整体，相互关联，解释时应整体进行。9.10费用：双方因履行本协议或解决与本协议相关的争议而产生的律师费、诉讼费、仲裁费、调查费及其他合理开支，除本协议另有约定外，原则上由败诉方承担，或根据实际情况协商确定。第十条签署本协议由双方授权代表于_____