投资合作协议退出机制约定

投资合作协议退出机制约定第一条定义在本协议中，除非上下文另有明确表示，具有以下含义：（一）“协议”指本投资合作协议；（二）“投资方”指[投资方名称]，根据本协议向被投资公司进行投资的一方；（三）“被投资公司”指[被投资公司名称]；（四）“创始人团队”指被投资公司的原始创始人及核心管理层，包括但不限于[创始人姓名]、[创始人姓名]等；（五）“公司”指被投资公司及其任何子公司；（六）“股权”指公司发行的普通股或其他具有类似权利的股份；（七）“投前估值”指在本协议签署日，在不考虑投资方投入本轮融资资金情况下对公司股权的评估价值；（八）“投后估值”指在本协议签署日，在考虑投资方投入本轮融资资金情况下对公司股权的评估价值；（九）“董事会”指公司的董事会；（十）“书面”指通过信函、传真、电子邮件、数据电文或其他可被可靠记录并以书面形式呈现的方式；（十一）“日”指任何自然日；（十二）“月”指任何一个月。第二条投资与股权（一）投资方同意根据本协议约定的条款和条件，向公司投资人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整），占公司投后估值[百分比]%的股权，每股[价格]元。（二）投资方支付的投资款将用于[具体用途，例如：公司运营、产品研发、市场拓展等]。（三）公司同意根据本协议附件一的内容向投资方发行相应数量的股权。第三条退出机制（一）本条约定如下退出机制，以保障投资方的退出权利。若出现本条约定的任何触发情形，投资方有权选择启动相应的退出路径。（二）领售权（PutOption）1.本协议有效期为自本协议签署之日起[年数]年，即至[具体日期]。2.若在本协议有效期内，投资方书面通知创始人团队，要求行使领售权，则创始人团队应在收到通知之日起[天数]日内，同意以投后估值[乘数，例如：1.0倍]倍的估值水平，向投资方回购其持有的全部或部分股权。3.回购价格计算公式为：回购价格=投后估值×乘数×投资方持有的股权比例。4.创始人团队应在收到投资方行使领售权通知后，使用[资金来源，例如：创始人自有资金、银行贷款、第三方融资等]支付回购款项。5.若创始人团队未能在上述期限内完成回购，则视为同意投资方行使领售权，但创始人团队有权在本协议约定的其他退出路径下优先选择购买投资方拟出售的股权。（三）拖售权（Drag-AlongRight）1.当创始人团队持有公司股权达到[百分比]%（含）以上的股东，决定出售公司全部或部分股权（“出售交易”）时，创始人团队应给予投资方及其他持股低于该比例的股东（“其他股东”）书面通知，通知中应包含潜在买方信息、交易对价及主要条款。2.在收到通知之日起[天数]日内，若投资方决定参与该出售交易，投资方有权要求创始人团队将出售交易的对价按以下比例分配：a.投资方：投资方持有的股权比例；b.创始人团队及其他股东：创始人团队及其他股东持有的股权比例总和。3.若投资方未在上述期限内明确表示参与，则视为放弃拖售权，创始人团队可将出售交易的对价自由分配给愿意购买其股权的任何一方。（四）跟售权（Tag-AlongRight）1.当创始人团队向任何第三方（“受让方”）出售其持有的部分或全部股权，且该交易导致创始人团队持有的股权比例降低至[百分比]%（含）以下时，若投资方书面同意参与该交易，则创始人团队应给予投资方同等的价格和交易条款，出售投资方持有的相应比例股权给受让方。2.投资方应在收到创始人团队要求其行使跟售权的书面通知之日起[天数]日内，书面回复创始人团队是否同意参与。若投资方未在上述期限内回复，则视为同意参与。（五）事件性退出触发1.若发生以下任何一种事件，投资方有权自行选择一家或多家具有证券从业资格的估值机构对公司进行独立评估，评估报告经投资方确认后作为退出价格的参考依据：a.公司连续[年数]个财年经审计的净利润为负；b.公司累计[年数]个财年经审计的净资产为负；c.公司未能按计划完成[具体里程碑事件，例如：产品上线、用户达到XX量、获得XX重要资质等]；d.公司进入破产、清算或解散程序；e.公司被其他方收购或合并，导致投资方失去对公司的控制权；f.公司因违反法律法规或本协议约定，面临可能被吊销主要业务许可或执照的风险，且该风险在[天数]日内未能解除。2.在上述事件发生后[天数]日内，若投资方书面通知公司董事会要求启动退出程序，公司董事会应在收到通知之日起[天数]日内召开董事会会议，就退出事宜进行审议并形成决议。决议应通过[方式，例如：公开拍卖、向符合条件的投资者定向出售、管理层收购等]方式处理公司股权，退出价格可在参考上述独立评估结果的基础上，由公司董事会与潜在买方协商确定，或按照公司章程及内部规定执行。投资方有权参与该协商过程或购买流程。（六）清算退出1.若公司出现上述事件性退出触发条款第（五）款所述的破产、清算或解散情形，或在上述事件发生后[年数]年内公司未能完成任何其他退出路径，则公司应依法进行清算。2.清算后的剩余财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余部分应按照投资方及创始人团队持股比例进行分配。（七）退出价格的确定1.除本协议明确约定的领售权、拖售权、跟售权价格计算方法及事件性退出触发下的评估参考外，其他退出路径下的价格由相关方协商确定；协商不成的，可按照本协议约定的其他定价方法执行，或提交[争议解决方式，例如：仲裁委员会仲裁或有管辖权的人民法院诉讼]解决。2.退出交易涉及的各项费用（如评估费、审计费、律师费、交易佣金等）由[承担方，例如：买方承担、卖方承担、双方按比例承担等]承担。第四条优先购买权（一）在任何股东（包括创始人团队）向任何非关联第三方出售其持有的公司股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。（二）出售方应在出售股权前[天数]日内，向公司董事会及所有其他股东发出书面通知，告知拟出售的股权数量、价格、支付方式及主要条款。（三）其他股东应在收到通知之日起[天数]日内，书面答复出售方是否行使优先购买权，并说明拟购买的数量及支付方式。若多个股东同时主张优先购买权，则按其持股比例或另行协商确定购买份额。（四）若其他股东未在上述期限内表示行使优先购买权，则视为放弃。（五）若出售方在收到优先购买权行使通知后[天数]日内，拒绝出售或改变价格、支付方式等主要条款，则视为出售无效，出售方不得再向该第三方出售。第五条其他条款（一）本协议项下的任何权利不得放弃，任何一方不行使或延迟行使某项权利，不应视为对该权利的放弃，也不影响其行使其他权利或根据本协议及其他协议追究对方的违约责任。（二）本协议的任何修改或补充，均应以书面形式进行，并经双方授权代表签署后方可生效。（三）本协议构成双方就投资合作及退出机制达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。（四）本协议的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[争议解决方式，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[地点]，仲裁语言为中文]；或向[有管辖权的人民法院，例如：被投资公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。（五）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。（六