技术许可使用协议合同

技术许可使用协议合同本合同由以下双方于______年____月____日签订：许可方（Licensor）：[许可方公司全称]（以下简称“许可方”）被许可方（Licensee）：[被许可方公司全称]（以下简称“被许可方”）鉴于：1.许可方拥有或有权许可其拥有的特定技术（以下简称“技术”）的使用权，该技术由许可方合法拥有或有权处分，具体描述见本合同附件一（如有）或本合同定义条款；2.被许可方希望获得许可方授予的许可，以使用该技术；3.许可方同意授予被许可方如下许可。第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“技术”：指由许可方拥有或有权许可的，与本合同附件一（如有）所述相符的专利、著作权、商业秘密或其他知识产权，以及相关的技术秘密、技术资料、图纸、规格、流程、知道-how（专有技术）等。1.2“知识产权”：指专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、专有技术以及任何其他现在或未来可获得的知识产权。1.3“许可范围”：指本合同第二条约定的许可方式、地域、期限和用途。1.4“许可费”：指被许可方向许可方支付的，因获得本合同项下许可而应支付的费用，包括固定费用、提成费用、里程碑付款等，具体计算方式和金额见本合同附件二（如有）或本合同第四条。1.5“技术秘密”：指本合同项下未公开的技术信息，包括但不限于设计、流程、配方、公式、算法、源代码、客户列表等，具体范围见本合同附件一（如有）或相关条款。1.6“保密信息”：指本合同项下由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息等。1.7“背景技术”：指在技术公开之前已经存在的技术。1.8“前导技术”：指在相关技术领域中，在技术公开之前已经公开或使用的技术。1.9“地域”：指本合同第二条约定的许可使用地理范围。1.10“期限”：指本合同第二条约定的许可有效时间，自______年____月____日起至______年____月____日止。1.11“商业用途”：指将技术用于生产、制造、销售、许诺销售、进口或提供产品、服务或其他商业活动。1.12“独占许可”：指在约定地域和期限内，只有被许可方可以使用该技术，许可方及任何第三方均不得使用。1.13“排他许可”：指在约定地域和期限内，只有被许可方可以使用该技术，许可方可以继续使用，但任何第三方均不得使用。1.14“普通许可”：指在约定地域和期限内，许可方及任何第三方均可使用该技术，被许可方不享有独占权。1.15“不可分割许可”：指许可的各个方面（如制造、销售、使用）是相互依存的，被许可方获得其中一个方面的许可，即视为获得所有相关方面的许可。1.16“有效证明文件”：指与知识产权相关的证书、登记簿或其他证明文件。1.17“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为等。第二条许可授权2.1许可方授予被许可方一项[选择：独占/排他/普通/不可分割]许可，允许被许可方在[选择：全球/具体国家或地区列表]地域内，在[选择：终身/固定年限]期限内，为[选择：商业用途/非商业用途/两者皆可]之目的，使用本合同第一条约定的技术，用于[选择：产品制造/软件开发/技术服务/售后支持/研究开发/两者皆可]。2.2许可的具体范围包括但不限于[详细列举，如：专利号______、软件名称______版本______、技术秘密描述______]。2.3本合同项下的许可是[可分许可/不可分许可]，被许可方[可以/不可以]将本合同项下的部分或全部权利许可给第三方使用。2.4许可期限自本合同生效之日起至______年____月____日止。除非本合同另有约定或双方另行书面同意，期限届满后，许可方有权终止许可。第三条许可方的陈述与保证许可方保证并承诺：3.1许可方拥有合法、有效的权利来授予本合同项下的许可，且其授予许可的行为不违反任何法律法规或第三方权利。3.2技术是可实施的，且在许可范围内不存在任何未解决或悬而未决的第三方知识产权侵权或索赔，足以使被许可方能够顺利实施该技术。3.3许可方已获得所有必要的政府批准或许可（如适用），以使其能够签署本合同并授予本合同项下的许可。3.4向被许可方提供的技术符合本合同约定的标准和性能要求。第四条被许可方的义务被许可方同意并承诺：4.1支付许可费。许可费包括[详细说明费用构成，如：固定许可费______元，自______年____月____日起支付；或按销售额的______%提成，自______年____月____日起按季度/年度结算；或达到______里程碑时支付______元]。具体支付方式和时间安排见本合同附件二（如有）或本合同第五条。4.2在许可范围内使用技术，不得超出本合同约定的范围或目的。4.3妥善保管并严格保密所有由许可方提供或披露的保密信息，采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施。4.4未经许可方事先书面同意，不得向任何第三方披露、许可或转让本合同项下的任何权利或许可。4.5建立并维持符合行业标准的质量管理体系和技术实施标准。4.6[如适用]按照约定向许可方提供技术实施情况报告、市场信息或技术改进建议。4.7确保其使用技术的行为符合所有适用的法律法规。4.8在收到许可方关于第三方侵权索赔的通知后，应在[具体天数，如：十五（15）]日内通知许可方，并根据许可方的指示采取必要的保护措施。4.9妥善保管所有由许可方提供的技术资料，并在本合同终止或被许可方停止使用技术时，将所有含有技术信息的载体（包括但不限于硬盘、文档、样品等）返还给许可方。第五条许可费支付5.1被许可方应按照本合同第四条约定的方式和时间支付许可费。5.2任何逾期支付的许可费，均应按日加收未付金额的[具体百分比，如：万分之五（0.05‰）]的利息。5.3若被许可方未能按期支付任何一期应付款项，且在付款到期后[具体天数，如：三十（30）]日内仍未支付，许可方有权采取以下一项或多项措施：a.暂停向被许可方提供技术或技术支持；b.终止本合同；c.要求被许可方立即支付全部应付未付款项及利息。第六条维护与改进6.1许可方负责保证技术的有效性，并[选择：提供/不提供]技术维护和支持服务，具体服务内容和费用[选择：已包含在许可费内/另行约定]。6.2由被许可方独立完成的技术改进，其产生的知识产权归被许可方所有。由被许可方基于许可方的技术完成的改进，其知识产权归属由双方另行协商确定[或根据公司政策约定归属]。第七条保密义务7.1除非本合同另有约定，双方应对从对方获取的所有保密信息承担保密义务，不得以任何方式披露、使用或允许第三方接触该等保密信息，除非该信息已：a.已为公众所知；b.接收方能证明在从披露方获得该信息之前已知晓该信息；c.接收方从对该信息有合法权利的第三方获得该信息；d.接收方为履行本合同之目的而需要披露该信息，且已事先获得披露方的书面同意。7.2双方应仅将保密信息用于本合同之目的，并确保其雇员、顾问、代理人等仅以履行本合同之目的接触该等保密信息，并对他们承担同等的保密义务。7.3本保密义务在本合同终止后[具体年限，如：三（3）]年内持续有效。第八条侵权与救济8.1若被许可方或其任何第三方认为其使用技术的行为受到第三方指控侵犯任何第三方知识产权，被许可方应在收到通知后[具体天数，如：十（10）]日内书面通知许可方。8.2许可方应在收到通知后，以其自有资源调查该侵权指控，并采取其认为适当的措施来应对该指控，包括但不限于提供法律意见、代表被许可方应诉等。被许可方应全力配合许可方的调查和处理。8.3若许可方认为有必要，被许可方应承担因应对该侵权指控而产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。8.4若发生严重侵权，许可方有权要求被许可方停止使用相关技术，并采取必要措施消除影响。第九条许可方的权利与限制9.1许可方保留未在本合同项下授予的所有权利，包括但不限于知识产权的所有权、后续改进的权利以及向第三方再次许可的权利（除非本合同另有约定，如“反授”条款）。9.2除本合同约定外，许可方有权继续使用该技术进行其自身的[选择：商业用途/非商业用途]活动。9.3许可方授予被许可方的许可不包括对许可方后续开发的产品或技术的任何权利，除非双方另有书面约定。第十条终止与退出10.1本合同可在以下情况下终止：a.双方协商一致终止；b.因不可抗力导致本合同目的无法实现；c.一方严重违反本合同项下的义务，且在收到另一方要求纠正的书面通知后[具体天数，如：三十（30）]日内未能纠正；d.被许可方破产、清算或解散。10.2任何一方有权在发生违约行为后，给予违约方[具体天数，如：十五（15）]日的宽限期，要求其纠正违约行为。若违约方在宽限期结束时仍未纠正，守约方有权终止本合同。10.3合同终止时，被许可方应：a.立即停止使用技术；b.按照约定支付所有未付款项；c.返还所有含有技术信息的载体和保密资料；d.继续履行保密义务，直至本合同第七条规定的保密期限届满。10.4本合同终止不影响任何在终止前产生的权利、义务或索赔。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：仲裁/诉讼]解决。a.[若选择仲裁]提交[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。b.[若选择诉讼]向许可方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条其他12.1本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2对本合同的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。12.3若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.4若本合同任何一方发生合并、分立、转让等变更，其在本合同