敏捷响应投资融资合作协定

敏捷响应投资融资合作协定鉴于鉴于甲方有意向设立并经营一家目标公司，并寻求乙方的投资以支持其业务发展；乙方有意向根据本协定的条款和条件向甲方投资，设立目标公司并参与其早期发展；双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就投资融资合作事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协定上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：1.1甲方：指[甲方名称]，根据[注册地]法律设立并存续的公司。1.2乙方：指[乙方名称]，根据[注册地]法律设立并存续的公司或其指定的合格投资者。1.3目标公司：指甲方拟设立或已设立的，名称为[公司名称]的公司，根据[注册地]法律设立并存续。1.4投资款：指乙方根据本协定约定向目标公司投入的资金总额。1.5股权：指目标公司发行的具有同等权利的股份。1.6投资前估值：指在本协定项下首次股权融资完成前，对目标公司整体价值的评估。1.7投资后估值：指在本协定项下首次股权融资完成后，对目标公司整体价值的评估。1.8管理层：指目标公司的董事、高级管理人员及核心技术人员。1.9关键经营协议：指目标公司签署或需要签署的，对其持续经营至关重要的合同或协议，包括但不限于：主要客户合同、供应商合同、核心技术许可协议、重要员工雇佣协议等。1.10重大不利变化：指目标公司经营、财务、法律或治理等方面发生对其价值产生重大负面影响的，且非因日常经营波动或预期内市场变化引起的情形。第二条合作模式与原则2.1合作模式：双方同意建立一种战略合作伙伴关系，乙方作为目标公司的早期投资者，以其投资支持目标公司的业务发展和扩张。甲方承诺将目标公司建设成为具有良好发展前景和投资价值的公司。2.2合作原则：双方同意在本合作中遵循“敏捷响应”的原则，即双方应致力于建立高效、灵活的沟通与决策机制，共同快速响应市场变化、技术迭代及目标公司发展的需要，以促进双方共同利益的实现。此原则体现在本协定约定的各项条款和双方的日常合作中。第三条投资事项3.1投资目标：乙方同意向目标公司投资人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整），占目标公司投资后总股本的[百分比]%。3.2投资估值：双方同意，本协定项下的投资后估值为人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整），以[评估方法，如：协商、专业评估机构评估]确定。3.3股权交割：乙方应在本协定生效后[天数]日内，将投资款支付至目标公司指定的银行账户。目标公司应在收到投资款后[天数]日内，与乙方完成股权交割手续，包括但不限于签署股权协议、变更公司章程、工商变更登记等。股权交割条件包括但不限于：目标公司已完成或正在办理必要的工商注册登记手续；甲方已向乙方提供真实、准确、完整的《目标公司经审计的财务报表》、《目标公司主要法律文件清单》及《目标公司业务发展计划》。3.4资金用途：目标公司承诺将投资款主要用于以下方面，但不仅限于：[具体资金用途描述，如：产品研发、市场推广费用、补充流动资金、团队建设等]。3.5估值调整：如发生影响目标公司价值的重大不利变化，或双方对投资前估值产生重大分歧，经友好协商，双方可对本协定的投资前估值进行合理调整。调整方式可包括但不限于：调整投资款金额、调整股权比例等。第四条双方权利与义务4.1甲方的权利与义务：4.1.1权利：(a)有权按照本协定约定获得乙方投资。(b)有权按照目标公司章程及内部治理规定，对目标公司的经营管理进行决策。(c)有权要求乙方按照本协定约定履行其投资义务。(d)在不违反本协定及目标公司章程的前提下，有权自主决定目标公司的经营策略。4.1.2义务：(a)保证其是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协定的完全民事行为能力。(b)保证向乙方提供真实、准确、完整的有关目标公司的资料和信息，并持续保持信息的更新。(c)保证目标公司依法合规经营，建立规范的财务会计制度和公司治理结构。(d)按照本协定约定及目标公司章程的规定，履行董事、高级管理人员的职责，维护目标公司的利益。(e)未经乙方事先书面同意，不得向任何第三方转让其在本协定下或目标公司中拥有的任何权益，或将其用于担保、质押等。(f)配合乙方行使本协定项下授予的知情权、参与权等权利。(g)确保目标公司按时足额支付到期债务。4.2乙方的权利与义务：4.2.1权利：(a)有权按照本协定约定获得目标公司的投资收益。(b)有权要求甲方按照本协定约定提供真实、准确、完整的有关目标公司的资料和信息。(c)有权查阅目标公司的财务报表、会计账簿及其他有关经营活动的资料和信息（具体查阅方式由双方另行约定）。(d)有权参加目标公司的股东会或股东大会，并对涉及公司重大事项进行表决。(e)在满足特定条件下，有权优先认购目标公司后续融资轮次的股份（具体条款见本协定相关约定）。(f)在目标公司出现破产、清算等情况时，有权按照本协定约定及法律规定优先收回投资本金及利息。4.2.2义务：(a)保证其是合格投资者，符合中国证监会及有关监管机构关于合格投资者的规定。(b)按照本协定约定，按时足额向目标公司支付投资款。(c)以其投资支持目标公司的业务发展和扩张，并为目标公司的发展提供必要的战略指导和资源支持（具体方式由双方协商确定）。(d)非经甲方事先书面同意，不得将其在本协定下或目标公司中拥有的任何权益，或将其用于担保、质押等。(e)遵守有关投资管理的法律法规，履行合格投资者的相关义务。第五条治理结构与控制权5.1股东会：目标公司设立股东会作为最高权力机构。甲方和乙方均为目标公司的股东，享有股东会赋予的权利并承担股东会规定的义务。甲方应确保其委派的董事能够忠实履行职责，代表甲方及全体股东的利益。5.2董事会：目标公司设立董事会，由[人数]名董事组成，其中甲方委派[人数]名董事，乙方委派[人数]名董事，[其他人员或机构委派]名董事。董事会设董事长[人数]名，由[产生方式]选举产生。董事长负责召集和主持董事会会议。董事会行使股东会授予的职权及目标公司章程规定的职权。董事会会议需经全体董事过半数出席方可举行，其决议需经出席董事过半数同意方可通过。5.3重大事项决策：以下事项由股东会审议决定：[列举重大事项，如：修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散、清算、对外提供大额担保、任命或解聘高级管理人员、超过[金额]元的投资等]。涉及本协定乙方特别保护条款（如优先清算权、随可赎回权等）行使的事项，按照本协定相关约定执行。除本协定另有约定外，甲方和乙方应在股东会就前述重大事项进行表决时，根据其持股比例行使表决权，双方应就此类事项进行协商，力求达成一致意见；如无法达成一致，则按照目标公司章程及法律规定处理，但甲方应确保其委派的董事在表决时充分考虑乙方的合理关切。5.4高级管理人员：目标公司聘任的高级管理人员（包括但不限于总经理、财务总监等）应经董事会决定。甲方有权提名[人数]名，乙方有权提名[人数]名候选人供董事会考虑。第六条退出机制6.1退出事件：触发本协定项下退出机制的事件包括但不限于：(a)目标公司根据其章程规定或股东会决议进行清算、破产或解散。(b)目标公司或其主要业务被收购、合并。(c)经全体股东（包括甲方和乙方）一致同意。(d)发生本协定第二条第2.2款定义的“重大不利变化”，且在[天数]日内未能解决。(e)双方约定的其他退出事件。6.2退出流程：在发生本条6.1款约定的任何退出事件时，相关股东（视具体情况而定）应在[天数]日内成立清算组（或根据法律规定进行处置），对目标公司的资产、负债进行清理，并制定清算方案。清算组应于[天数]日内通知债权人，并在规定期限内向登记机关进行登记，并发布债权人公告。6.3优先清算权：在本协定项下首次股权融资完成后，如目标公司进行清算或被出售，则乙方在收回其投资本金及累计应得分红后，有权优先于甲方及其他非优先股股东收回其投资额的[百分比]%（或具体金额[金额]元），剩余资产再按照目标公司章程及法律规定分配给其他股东。6.4估值确定：如因本协定项下退出事件导致乙方退出，且需对目标公司资产进行变现以偿还债务和支付优先清算款后的剩余资产进行分配，则该部分剩余资产的估值方法由双方协商确定；如无法达成一致，则委托[第三方机构名称]进行评估。6.5随可赎回权：[如果约定了随可赎回权，则在此描述：例如，在满足特定条件（如目标公司后续融资轮次达到[阶段]或估值达到[金额]元）时，乙方有权要求甲方按[定价方式，如：投前估值]以现金方式赎回其持有的部分或全部目标公司股权。具体条款见本协定相关约定。]第七条信息披露与保密7.1信息披露：甲方应确保目标公司及其前身在合作期间向乙方提供的所有文件、资料和信息（以下简称“披露信息”）是真实、准确、完整和及时的。甲方应在发生可能影响目标公司价值或乙方投资决策的重大事件时，立即向乙方披露该等事件。7.2保密义务：(a)甲乙双方对于因签署和履行本协定而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户资料、业务计划等一切未公开信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务。(b)任何一方不得为任何目的（除非法律规定或本协定约定）向任何第三方披露保密信息，但有权向其履行职责所必须依赖的顾问（如律师、会计师）披露，且该等顾问亦应承担保密义务。(c)保密义务不适用于以下信息：(i)披露时已经公开的信息；(ii)接收方能证明在从披露方获得之前即已知晓且非通过违反保密义务获得的信息；(iii)接收方从有权披露的第三方合法获得的信息。(d)本保密义务在本协定终止后[年限]年内持续有效。第八条知识产权8.1各方在合作前各自拥有的知识产权仍归各方所有。合作期间，各方为履行本协定目的而共同或单独开发的新的知识产权，其归属由双方根据贡献大小及约定进行确定。如无约定，视为共同所有。8.2任何一方均不得侵犯对方的知识产权，并应采取必要的措施保护对方的知识产权不受侵犯。第九条违约责任9.1任何一方违反本协定的任何条款，均应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。9.2若甲方未能按时支付投资款或履行其他义务，乙方有权采取以下措施：(a)要求甲方限期纠正违约行为；(b)延迟支付其后续应付款项；(c)要求甲方提供额外的担保；(d)解除本协定并要求甲方赔偿损失。9.3若乙方未能按时支付投资款，甲方有权采取以下措施：(a)要求乙方限期支付；(b)延迟提供后续支持（如有）；(c)解除本协定并要求乙方赔偿损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协定的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协定引起的或与本协定有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[指定城市]。/或提交至[指定法院名称]诉讼解决。第十一条不可抗力11.1若因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协定下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后[天数]日内通知另一方，并提供相关证明文件。11.2双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行本协定，或根据情况部分或全部免除责任。第十二条完整协议12.1本协定及其附件（如有）构成双方就本协定标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。12.2对本协定的任何修改或补充，均须经双方书面同意。第十三条可分割性13.1若本协定的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协定中删除，但不影响本协定其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十四条通知14.1与本协定有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协定首部列明的地址或邮箱。14.2通知在专人递送的情况下，于送达时视为送达；在挂号信情况下，于寄出后[天数]日视为送达；在传真或电子邮件情况下，于成功发送时视为送达（但发送时间不应晚于非工作日的下午[时间]点，若发送时间在该时间之后，则应视为下一个工作日发送）。14.3任