入股建筑公司合同范本

入股建筑公司合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**合同简介**

甲方有意通过投资入股的方式参与乙方XX建筑工程有限公司（以下简称“目标公司”）的经营管理，以期获得投资回报。乙方作为目标公司的现有股东或管理层，同意引入甲方作为新的股东，共同推动目标公司的业务发展和价值提升。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方入股目标公司事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，特订立本合同。

本合同的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备合法的投资资格和资金实力，并愿意按照本合同约定向目标公司出资；

（2）乙方确认其合法持有目标公司一定比例的股权，并同意甲方以股权投资的方式加入目标公司；

（3）目标公司目前的经营状况符合甲方投资预期，且乙方承诺向甲方提供真实、完整的公司财务及业务信息；

（4）双方已就目标公司的股权结构、投资金额、权利义务等核心条款达成初步共识，并愿意在本合同框架内进一步细化具体安排。

本合同旨在明确双方在股权投资合作中的法律关系，规范投资行为，保障各方合法权益，为后续的股东权利行使、公司治理及利益分配奠定法律基础。合同的履行将直接影响甲乙双方在目标公司的投资回报、风险分担及经营管理参与度，因此双方均应严格依照约定履行各自义务。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方通过出资入股成为XX建筑工程有限公司（以下简称“目标公司”）股东的权利义务关系，以及双方在此次投资合作中的具体内容。具体而言，合同旨在：

1.确定甲方向目标公司投入投资款的金额及支付方式；

2.明确甲方获取目标公司相应比例股权的法律依据及股东权利；

3.规定乙方配合甲方完成投资入股所需履行的手续及提供的协助；

4.约定双方在目标公司治理结构中的参与权限，包括但不限于参与股东会、董事会决策的权利；

5.设定投资回报的分配机制及利润分配方式；

6.明确双方在合作期间应遵守的保密义务、竞业限制（如适用）及其他附随义务；

7.确定合作期间发生争议的解决途径及合同解除的条件。

本合同的范围涵盖甲方入股目标公司的全过程，包括但不限于投资款的支付、股权的变更登记、股东权利的行使、利润的分配、信息的共享以及合作关系的终止等所有相关事宜。

第二条定义

在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.“目标公司”指XX建筑工程有限公司，其最终营业执照号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，以下简称“公司”；

2.“投资款”指甲方为获取目标公司股权而根据本合同约定向公司支付的款项；

3.“股权”指甲方依据本合同约定持有的目标公司的股份或权益；

4.“股东会”指根据《公司法》及公司章程规定行使职权的目标公司最高权力机构；

5.“董事会”指根据《公司法》及公司章程规定行使职权的目标公司执行机构；

6.“公司章程”指目标公司的组织章程，其最新修订版本对双方具有约束力；

7.“经营利润”指目标公司在正常经营情况下产生的税后净利润；

8.“合作期间”指本合同生效之日起至本合同终止之日止的期间；

9.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

**（1）权力**

1.1甲方有权按照本合同约定获得目标公司分配的投资收益，包括但不限于分红、股权转让增值等；

1.2在符合公司章程及法律规定的前提下，甲方有权参加或通过其委派的股东代表参加目标公司的股东会，并就公司重大事项行使表决权；

1.3甲方有权查阅目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件，了解公司经营状况及财务信息，但需遵守公司章程关于保密的规定；

1.4如甲方或其委派的股东代表被选为董事或监事，甲方有权提名或罢免公司董事、监事人选，并参与公司董事会的管理与决策；

1.5甲方有权根据公司经营需要，参与目标公司的经营决策或提出建议，但需通过合法合规的股东会或董事会程序行使权利；

1.6在同等条件下，甲方对于目标公司新增投资或重大项目有权享有优先投资权或优先参与权，具体以公司章程或股东协议另有约定为准。

**（2）义务**

2.1甲方应按照本合同约定的金额、币种和支付方式，及时足额向目标公司支付投资款，逾期支付的，应按每日万分之五向目标公司支付违约金；

2.2甲方应保证其用于投资的资金来源合法，并自行承担因资金来源问题产生的法律风险及责任；

2.3甲方应遵守国家相关法律法规及公司章程的规定，不得利用其股东身份从事损害公司或其他股东利益的活动；

2.4甲方应配合目标公司完成其股权变更登记等相关手续，并提供必要的身份证明及文件；

2.5甲方应遵守本合同项下的保密义务，对在合作期间知悉的目标公司商业秘密、技术信息等不得向任何第三方泄露，除非法律规定或本合同另有约定；

2.6除非本合同另有约定或经其他股东一致同意，甲方不得将其在本合同项下的股东权利质押、转让或委托他人行使，但可依法转让其持有的目标公司股权；

2.7甲方应以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，并遵守《公司法》关于股东忠实义务和勤勉义务的规定，积极维护公司利益。

**2.乙方的权力与义务**

**（1）权力**

2.1乙方有权按照本合同约定收取甲方支付的投资款；

2.2乙方作为目标公司的现有股东，有权继续按照公司章程及法律规定行使其既有的股东权利，包括参与股东会、董事会决策及获取投资收益；

2.3在甲方履行本合同义务的前提下，乙方应保证甲方顺利获得其投资的股权，并享有本合同约定的股东权利；

2.4如乙方或其关联方拟进行可能导致目标公司股权结构重大变化的行动（如增资、并购、股权结构调整等），乙方应提前通知甲方，并就相关事宜与甲方进行协商。

**（2）义务**

2.1乙方应保证其向甲方提供的关于目标公司的一切信息真实、准确、完整，包括但不限于公司财务状况、经营情况、法律诉讼等，如有虚假陈述，应承担相应责任；

2.2乙方应配合甲方完成投资入股所需的公司内部决策程序及外部审批手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等，乙方应积极提供所需文件及协助，相关费用由约定承担方承担；

2.3乙方应保证其持有的目标公司股权清晰、无权利负担（如抵押、质押、查封等），或在本合同生效后，在同等条件下优先为甲方解决或排除潜在的权利冲突；

2.4乙方应遵守本合同项下的保密义务，对在合作期间知悉的甲方商业秘密、财务信息等承担保密责任，不得泄露或不正当使用；

2.5乙方应积极维护目标公司的稳定经营，不得作出损害公司或甲方股东利益的行为，并应按照公司章程的规定向股东分配利润；

2.6乙方应协助甲方行使股东权利，包括但不限于提供参加股东会、董事会所需的材料，以及在股东权利受到侵害时，应甲方请求提供必要的法律支持或协助；

2.7如目标公司章程或股东协议对乙方存在特殊义务或限制性规定（如竞业禁止、关联交易限制等），乙方应确保其履行，并保证不因自身行为影响甲方对目标公司的投资安全和预期回报。

第四条价格与支付条件

4.1甲方同意向目标公司支付投资款共计人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），占目标公司经审计的最近一个会计年度末净资产XXXXX万元的XX%（或占目标公司增资后总股本的XX%），具体股权比例以最终工商登记为准。

4.2投资款支付方式：甲方应在本合同生效之日起XX日内，将全部投资款以银行转账方式支付至目标公司指定的以下银行账户：

账户名称：XX建筑工程有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付时间：甲方应于XXXX年XX月XX日前完成首期支付人民币XXXX万元，剩余投资款XXXX万元应于目标公司完成工商变更登记之日起XX日内支付完毕。逾期支付任何一期款项，均视为甲方违约，除应按每日万分之五向目标公司支付违约金外，乙方有权解除合同并要求甲方承担全部投资款20%的违约责任。

4.4费用承担：甲方支付的投资款已包含其获得股权的全部对价，目标公司应协助甲方完成相关手续所产生的必要费用（如工商登记费、评估费等）由目标公司承担，其他因甲方投资行为直接产生的费用（如咨询费、尽职调查费等）由甲方自行承担。如因乙方原因导致甲方无法顺利完成股权登记，则由此产生的相关费用由乙方承担。

第五条履行期限

5.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本合同生效之日起至目标公司因经营期满、依法解散或被依法宣告破产等原因终止之日起。

5.2关键时间节点：

（1）甲方应于本合同生效之日起XX日内完成首期投资款的支付；

（2）目标公司应在甲方支付首期投资款之日起XX日内，向甲方提供真实、完整的公司财务报表；

（3）目标公司应在完成工商变更登记之日起XX日内，将营业执照、股东名册等证明甲方股东身份的文件交付甲方；

（4）首次股东会应在本合同生效后或公司章程修改完成后的XX个月内召开；

（5）甲乙双方应在本合同生效后XX日内，共同或委托专业机构对目标公司进行全面的尽职调查，调查结果应在XX日内提交；

（6）如约定有股权回购条款或退出机制，则应严格按照约定的时间节点和条件执行。

5.3任何一方未经对方书面同意，不得擅自变更或解除本合同。如需变更，应另行签订补充协议。

第六条违约责任

6.1**甲方的违约责任：**

6.1.1甲方未按本合同第四条约定的金额、币种和支付方式足额支付投资款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向目标公司支付违约金。逾期支付超过XX日的，目标公司有权解除本合同，甲方除应支付全部投资款及违约金外，还应承担目标公司因此遭受的直接损失，且目标公司有权要求甲方赔偿其寻找替代投资者所产生的一切费用，赔偿金额不低于目标公司因甲方违约而损失的XX%。

6.1.2甲方提供虚假材料或隐瞒重要事实，导致其不符合投资资格或给目标公司造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，目标公司有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的投资款及利息（按同期贷款利率计算），同时甲方应承担目标公司因此遭受的直接损失。

6.1.3甲方违反本合同第二条第（2）项关于资金来源合法的约定，导致其被相关机关处罚或影响其股东资格的，由甲方自行承担全部法律责任及后果，目标公司有权解除本合同，甲方应返还投资款并承担违约金。

6.1.4甲方违反本合同第二条第（3）项关于忠实义务和勤勉义务的约定，或其行为严重损害公司或其他股东利益，经股东会决议确认的，甲方应赔偿目标公司因此遭受的全部损失。情节严重的，目标公司有权请求人民法院强制执行其认缴但未实缴的出资额。

6.1.5甲方违反本合同第二条第（6）项关于股权转让限制的约定，擅自将其持有的部分或全部股权质押、转让或委托他人行使，给目标公司或其他股东造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.2**乙方的违约责任：**

6.2.1乙方未按本合同约定配合甲方完成投资入股所需的公司内部决策程序或外部审批手续，导致甲方无法按时获得股权或行使股东权利的，乙方应承担相应责任。如因乙方原因导致甲方无法获得股权，乙方应退还甲方已支付的投资款及利息（按同期贷款利率计算），并赔偿甲方因此遭受的直接损失，损失赔偿上限不超过甲方投资款的XX%。

6.2.2乙方违反本合同第二条第（1）项关于提供真实、准确、完整信息的约定，隐瞒或提供虚假的公司财务状况、经营情况或法律风险，导致甲方基于错误信息做出投资决策并遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于投资损失、调查费用等。

6.2.3乙方违反本合同第二条第（3）项关于保证股权无权利负担的约定，在投资完成前，其持有的目标公司股权被查封、冻结或用于担保，影响甲方股权取得的，乙方应负责解决该权利负担，如无法在XX日内解决，乙方应退还甲方全部投资款及利息，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

6.2.4乙方违反本合同第二条第（4）项关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密或财务信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应相当于甲方因此遭受的经济损失。

6.2.5乙方违反本合同第二条第（5）项关于协助甲方行使股东权利的约定，无正当理由拒绝配合甲方查阅公司文件、参与股东会或董事会等，经甲方书面催告后XX日内仍未履行的，甲方有权单方查阅或请求人民法院强制执行，由此产生的费用由乙方承担。若因此给甲方造成损失，乙方应承担相应赔偿责任。

6.3**不可抗力导致的违约：**如因不可抗力导致合同无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，以便双方协商处理。不可抗力影响消除后，应继续履行合同。

6.4**违约金的调整：**本合同约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

6.5**违约责任的可合并性：**除本合同另有约定外，任何一方违约，守约方有权同时要求其承担停止违约行为、赔偿损失、支付违约金等责任。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、税收政策变动等）、流行病疫情以及网络攻击、系统故障等技术故障等。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本合同义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

7.3协商处理：收到不可抗力通知后，双方应就合同是否延期履行、部分履行或解除进行协商，并尽快达成一致。

7.4责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行合同。

7.5不可抗力证明：双方均应保留因不可抗力导致损失的证据材料，并在有争议时提供给对方或有关仲裁/法院机构。若一方无法提供合理证据证明其未能履行义务是由于不可抗力所致，则仍应承担违约责任。

7.6合同解除：若不可抗力持续超过XX日，双方均可以书面形式通知对方解除本合同。合同自通知到达对方时解除。解除合同后，双方应相互返还已接受的财产，并就因合同解除所产生的费用和损失进行结算。

7.7不可抗力不适用：本合同关于保密、知识产权、法律适用和争议解决的条款，不因不可抗力的发生而失效。

第八条争议解决

8.1争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任、合同解除等，均应提交由双方协商解决。协商不成的，应按照本条约定解决。

8.2协商与调解：双方应首先通过友好协商解决争议。若协商不成，双方可共同委托XX（如：中国国际经济贸易仲裁委员会）在北京进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解结果形成调解协议的，具有合同效力。

8.3仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交XX（如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半；若双方都有责任，则按责任比例分担。

8.4诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方也可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼的，应以向XX（如：北京市XX区人民法院）提起诉讼为例，除非双方另有明确书面约定。

8.5法律适用：争议的解决应适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

8.6仲裁/诉讼前的程序：在将争议提交仲裁或诉讼前，任何一方均应首先尝试通过书面形式与对方沟通，寻求解决方案，但此程序不构成双方放弃任何权利或违反本合同。

第九条其他条款

9.1通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

9.2合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，