ppp项目股权合同范本

ppp项目股权合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX市基础设施投资集团有限公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：张三，联系电话甲方系依据《公司法》及《城市基础设施投资管理办法》设立的国有独资企业，主要业务涵盖城市公共基础设施建设、运营及投资，具备从事本合同项下PPP项目股权交易的主体资格及履约能力。甲方通过公开招标程序选定乙方作为本PPP项目合作方，现就项目股权相关事宜签订本合同。

甲方作为项目发起方，依据国家发改委《PPP项目合同指南（2014年版）》及地方政府相关政策，投资建设XX市智慧交通综合管理平台，项目总投资额约人民币5亿元，已获得XX市发展和改革委员会备案（备案号：XX发改备字〔2023〕XX号）。项目建成后将通过政府付费及使用者付费方式回收投资，甲方为优化股权结构、引入专业运营能力，拟将部分项目股权转让给乙方。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智慧科技有限公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX科技园X路X号，法定代表人：李四，联系电话乙方系依据《公司法》设立的民营高科技企业，专注于智能交通系统研发、集成及运营服务，具备PPP项目专业资质（资质证书编号：XX交建资字第XX号），财务状况良好，信用评级AA-。乙方通过竞标方式成为本PPP项目合作方，现就项目股权受让事宜与甲方达成一致。

乙方在投标阶段承诺具备以下核心优势：一是拥有自主研发的“智行云”交通管理系统，已成功应用于XX省3个以上类似项目；二是组建了30人专业团队，包含5名注册造价工程师及3名PPP项目高级顾问；三是计划投入2000万元用于项目运营期维护升级。基于此，甲方同意将项目股权中的XX%转让给乙方，乙方将通过股权受让方式获得项目控股权，并负责后续运营管理。

双方合作背景说明：

本合同项下PPP项目系XX市政府为推进城市数字化转型而实施的重大民生工程，项目采用BOT模式，合作期限20年。根据《政府和社会资本合作法（草案）》原则，甲方作为政府代表，需引入社会资本方参与项目股权结构优化。经XX市政府授权，甲方组织公开招标，乙方凭借技术方案、运营经验及财务实力综合中标。双方于2023年X月X日签署《PPP项目合作协议》，约定股权交割作为合作启动关键节点，现依据协议条款制定本股权合同。

股权交易目的及前提条件：

（1）交易目的：甲方通过股权转让实现部分投资退出，乙方通过股权受让获得项目长期经营权及增值收益，双方共同履行项目全生命周期管理。

（2）前提条件：

①乙方须在本合同生效后30日内完成营业执照变更及项目公司章程修订；

②甲方需提供项目用地使用权证明及政府付费承诺函（见附件三）；

③双方共同向工商部门申请股权变更登记，需取得税务、住建等部门备案；

④乙方需承诺运营期年服务收入不低于XX亿元，且每年投入不低于XX%的净利润用于设施更新。

本章节内容与后续合同条款的关联性：

当事人信息作为合同基础条款，直接决定合同主体资格及权利义务分配。甲方作为政府关联企业，其国有出资比例（XX%）将影响股权定价及监管要求；乙方民营性质则需重点约定商业保密条款（见合同第X章）。合同简介中明确的项目背景，将支撑价格条款（第X章）的合理性论证，且双方在此阶段已就股权比例（XX%）达成一致，此数据将写入合同正文第X.1条。争议解决条款（第X章）中约定的管辖法院，需考虑项目所在地XX市XX区人民法院的司法实践，此因素在当事人信息选择时已予评估。

第一条合同目的与范围

本合同目的在于明确XX市智慧交通综合管理平台PPP项目项下股权的转让与受让事宜。甲方将其持有的XX市智慧交通综合管理平台项目公司（以下简称“目标公司”）XX%的股权依法转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。转让范围包括但不限于目标公司章程载明的相应股权、已形成的净资产、以及与该股权相关的项目经营权、收益权及管理权。双方通过履行本合同，旨在实现项目股权结构的优化配置，保障项目持续稳定运营，最终达成政府公共服务目标与社会资本效益的最大化。本合同涵盖股权交割、权利义务转移、后续监管及违约责任等全部事项，是双方处理相关股权事宜的根本依据。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方主导设立，负责XX市智慧交通综合管理平台建设与运营的有限责任公司，注册资本人民币XX万元，统一社会信用代码：XX。

2.股权：指依据目标公司章程规定，股东享有的财产权利及管理权利，包括分红权、表决权及转让权。

3.项目经营权：指乙方受让股权后，依据本合同及相关PPP协议享有的目标公司运营管理权，包括系统维护、数据服务及增值业务开发等。

4.净资产：指目标公司资产扣除负债后的余额，以股权交割日前经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告为准。

5.政府付费：指XX市政府根据项目实际服务成效，按照《PPP项目合作协议》约定方式向目标公司支付的对价。

6.运营期：指本合同生效后至《PPP项目合作协议》约定的合作期限终止之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定支付股权转让对价，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

（2）甲方保证其作为目标公司股东的身份合法有效，且本次股权转让未受到任何法律限制或权利负担，包括但不限于抵押、质押或第三方查封。

（3）甲方应在合同生效后10个工作日内，向乙方提供目标公司营业执照、章程、股东名册、审计报告等全套法律文件，并保证文件内容的真实性、完整性。

（4）甲方有权监督乙方履行本合同及《PPP项目合作协议》项下义务，乙方运营数据需按月度向甲方报送备案。

（5）如因甲方原故导致目标公司面临行政处罚或经营风险，甲方应在收到通知后5个工作日内采取补救措施，并承担由此产生的全部责任。

（6）甲方应配合乙方办理股权变更登记手续，及时提交工商部门要求的全部材料，且费用由乙方承担。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心权力在于依据本合同及《PPP项目合作协议》完整行使目标公司XX%股权所对应的表决权，包括但不限于参与董事会决策、分红决策及重大事项决议。

（2）乙方应在本合同生效后30日内，以自有资金向甲方支付股权转让对价人民币XX万元（大写：XX元整），支付方式包括但不限于银行转账，甲方收款后应向乙方开具等额发票。

（3）乙方有权获得目标公司按季分配的利润，分配比例按照其在册股东中的股权比例执行，甲方应保证目标公司按照《公司法》及《PPP项目合作协议》及时足额分红。

（4）乙方作为运营方，应组建不低于20人的专业团队，建立完善的项目管理制度，并每年投入不低于目标公司年净利润30%的资金用于技术研发与设施升级。

（5）乙方承诺运营期每年服务用户数不低于100万，且系统可用率保持在99.5%以上，否则甲方有权要求乙方进行整改，整改期超过3个月仍未达标，甲方有权启动《PPP项目合作协议》项下奖惩条款。

（6）乙方应建立严格的数据安全管理体系，确保项目运营数据符合《网络安全法》要求，未经甲方书面同意不得向第三方提供商业性数据服务。

（7）乙方应在每年X月X日前向甲方提交经审计的财务报告及项目运营报告，并保证报告内容真实、准确、完整，虚假陈述导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（8）涉及项目重大投资决策（单项金额超过100万元）或资产处置，乙方需取得甲方书面同意后方可实施，且相关收益优先用于偿还甲方投资款。

（9）乙方应在本合同生效后60日内完成目标公司章程中股东出资比例及代表变更的修订工作，并取得工商部门核准。

（10）乙方应保证其受让股权后，目标公司能够持续获得政府部门的运营许可，如因乙方原因导致运营资质被吊销，乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

本合同项下股权转让总价款为人民币XX万元（大写：XX元整），该价格已包含目标公司股权对应的全部资产、权利及义务，并已考虑目标公司截至股权交割日的净资产价值（审计值：人民币XX万元）及未来X年内预计可实现的政府付费金额（估算值：人民币XX万元）。

支付方式：乙方应在本合同生效之日起30个工作日内，通过银行转账方式将全部股权转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX市基础设施投资集团有限公司

账号：XX

支付时间：首付款XX万元（占总额XX%）于本合同签署之日起5个工作日内支付；剩余XX万元（占总额XX%）于目标公司工商登记变更完成之日起10个工作日内支付。甲方应在收到每笔款项后5个工作日内向乙方开具等额增值税发票。

境外付款安排：如乙方为境外投资者，需在付款前向甲方提供外汇管理局批准的境外投资备案证明，并承担所有境外汇兑损失及税费。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签署之日起生效，至《PPP项目合作协议》约定的合作期限终止之日终止，有效期共20年。

2.关键时间节点：

（1）股权交割日：本合同生效后60日内，由双方共同确认目标公司财务状况、资产清单及权利义务明细，完成股权交割手续。

（2）工商变更登记：股权交割完成后30个工作日内，双方应共同向XX市市场监督管理局申请办理目标公司章程及股东名册变更登记，变更完成后10个工作日内完成股权代码变更。

（3）股东权利行使：乙方自股权变更登记完成之日起，即享有目标公司XX%股权对应的股东权利，包括出席董事会会议、提名董事候选人等。

（4）项目接管期：工商变更登记完成后次日，乙方正式接管目标公司运营管理权，但甲方仍需履行《PPP项目合作协议》项下监督职责，直至合作期满。

（5）审计报告提交：乙方应在每年X月X日前向甲方提交经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报告，逾期提交的，每延迟一日按应付未付金额的XX%向甲方支付滞纳金。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本合同第四条约定支付股权转让对价，每延迟一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金，违约金累计不超过转让总价款的XX%。逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于投标保证金、尽职调查费用等。

（2）若甲方提供的股权存在权利瑕疵（如查封、冻结等），导致乙方无法完成股权受让，甲方应退还全部已支付对价并赔偿乙方损失，损失上限为股权转让总价款的XX%。

（3）甲方未按时提供目标公司法律文件或未配合办理股权变更登记，每延迟一日，应向乙方支付XX万元违约金，延迟超过60日，乙方有权解除合同并要求甲方承担全部责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本合同第四条约定支付股权转让对价，每延迟一日，应按当期应付未付金额的XX%向甲方支付违约金，违约金累计不超过转让总价款的XX%。逾期超过30日，甲方有权解除合同，乙方除支付全部对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于项目经营权招标费用、第三方优先购买权补偿等。

（2）若乙方提供的付款资金来源非法或存在欺诈，导致甲方被采取财产保全措施，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失，包括但不限于律师费、保全费等。

（3）乙方未按本合同第五条约定履行股东义务，如未按时提交财务报告、未按比例投入运营资金等，每项违约行为应向甲方支付XX万元违约金，且甲方有权暂停支付剩余对价直至乙方纠正违约行为。

（4）若乙方运营管理严重不符合《PPP项目合作协议》约定（如用户满意度低于XX%、重大安全事故等），经甲方书面通知后30日内仍未改正，甲方有权启动合同解除程序，并要求乙方赔偿政府提前终止协议的补偿款（预计XX万元）及甲方已投入资本的全部收益。

（5）乙方违反保密义务，泄露目标公司商业秘密或政府付费信息，应向甲方支付违约金XX万元，并承担侵权赔偿责任，甲方有权要求乙方停止违约行为并公开消除影响。

3.违约金调整：任何一方主张违约责任时，应提供相应证据。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额，但违约金总额不超过合同总价款的XX%。

4.合同解除后果：因一方违约导致合同解除的，违约方应将已获得利益返还给守约方，并支付合同总价款XX%的赔偿金，且违约方对目标公司的股权处置需经守约方书面同意。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其管控措施等，该等事件导致合同部分或全部不能履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行合同时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除合同或延期履行。

3.责任免除：因不可抗力导致合同不能履行的，根据不可抗力影响范围，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行合同。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致合同延迟履行，在合理期限内仍未消除的，非不可抗力方有权解除合同并要求赔偿损失。因不可抗力导致目标公司无法继续运营的，双方应依据《PPP项目合作协议》及相关法律法规处理，损失由双方按过错比例分担。

5.举证责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，未能提供充分证据的，视为非不可抗力因素。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下任何争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，由双方友好协商解决；协商不成的，应提交以下第X种方式解决：

（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

（2）向XX市XX区人民法院提起诉讼，由该法院管辖并适用中华人民共和国法律。

2.仲裁/诉讼选择：双方在合同履行期内应优先选择协商解决，协商不成后应在争议发生后30日内明确选择仲裁或诉讼，逾期未选择的，视为选择仲裁方式。

3.专属管辖：仲裁裁决或法院判决对双方均有约束力，且仲裁庭/法院的裁决/判决是终局的，双方均不得向其他任何机构提出诉讼或仲裁。

4.证据效力：双方在争议解决过程中提交的证据材料均需真实有效，任何一方伪造证据或隐瞒重要事实，将承担不利后果。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款，但不影响争议解决进程。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真（号码：甲乙、电子邮件（甲方xx@，乙方yy@）或本合同首页载明的地址进行送达。以专人递送或挂号信方式送达的，签收日或邮戳日视为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送日视为送达日。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或单方作出的变更均无效。

3.保密义务：双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、政府政策等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本合同有效期内及合同终止后5年。