工厂分期转让合同范本

工厂分期转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX工业发展有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家依法注册成立的综合性工业企业，主营业务涵盖工业设备制造、技术研发及生产销售。基于甲方对XX工厂的长期运营需求及战略调整，甲方拟通过分期付款方式购买乙方持有的XX工厂部分或全部股权/资产，以实现对该工厂的逐步控制和持续经营。甲方在本次交易前已对XX工厂的运营状况、财务状况及法律风险进行充分尽职调查，并确认乙方为该工厂的唯一合法权利人，且具备完整的转让资质。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业集团有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家依法注册成立的多元化企业集团，长期从事工业地产投资、资产运营及企业管理服务。乙方持有XX工厂的100%股权/资产，该工厂占地面积XX平方米，拥有标准化厂房XX平方米、设备XX台套，年产值约XX万元人民币。为优化乙方资产结构、盘活存量资源，乙方拟通过分期收款方式将XX工厂的部分或全部股权/资产转让给甲方，并配合甲方完成后续的运营管理。乙方保证在本次交易前已将XX工厂的所有权证照、经营资质及相关法律文件清理完毕，不存在任何权属争议或法律瑕疵。

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###合同简介

本合同系甲方与乙方就XX工厂部分或全部股权/资产分期转让事宜达成的法律协议。双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就XX工厂的分期转让内容、权利义务、履行方式及违约责任等作出如下约定。

XX工厂作为乙方核心资产之一，具备完整的工业生产功能及配套基础设施，近年来年均实现净利润XX万元人民币。甲方通过分期收购方式，可在逐步降低资金压力的同时获得XX工厂的长期经营权，符合甲方产业升级战略需求；乙方则可通过分期收款方式实现资产变现，并保留对部分核心技术的控制权。双方确认，XX工厂的转让不涉及员工安置、环保整改等第三方权益，但乙方应配合甲方完成转让后的工商变更、税务清算及资产移交工作。

本合同附件包括但不限于《XX工厂资产清单》《财务审计报告》《土地使用证明》及《设备评估报告》，均为本合同不可分割的一部分。双方均知悉并同意，所有附件内容均构成双方权利义务的基础，且在本合同签署前已获得完整核实。如任何一方违反本合同约定，应承担相应的法律责任。双方确认本合同的有效成立将直接影响后续《分期付款协议》《运营交接清单》等子协议的履行，任何一方不得擅自变更或解除。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方分期收购乙方持有的XX工厂部分或全部股权/资产的具体事宜，确保交易过程的合法合规性、权利义务的清晰性以及履行结果的稳定性。本合同范围涵盖但不限于以下内容：1.XX工厂转让标的的具体范围，包括但不限于股权比例、资产清单、土地使用权范围等；2.分期付款的金额、支付节点、支付方式及逾期违约责任；3.资产交割的具体流程、标准及验收方式；4.双方在转让过程中的权利义务划分，特别是信息披露、风险承担及后续运营支持等事项；5.合同解除、争议解决及不可抗力等特殊情况的处理机制。双方确认，本合同所涉内容构成完整协议，任何未在本合同中明确约定的事项均不得随意增减或变更。

第二条定义

为本合同之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“股权/资产”指乙方所持有的XX工厂100%或部分股权及所有相关资产，包括但不限于土地使用权、厂房、设备、原材料、知识产权、债权债务等；

“分期付款”指甲方按照本合同约定的时间节点及金额向乙方支付收购款项的行为；

“资产清单”指本合同附件一所列示的XX工厂全部资产明细及评估价值；

“运营交接”指乙方将XX工厂的日常运营管理、员工安置（如适用）、环保设施等移交给甲方的全部过程；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等；

“生效日”指本合同经双方授权代表签字并盖章之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供XX工厂的全部权属证明、经营资质文件及财务资料，并保证资料的真实性、完整性及合法性；

（2）甲方有权对XX工厂进行实地考察、财务审计及资产评估，以核实转让标的的真实状况及价值；

（3）甲方应按照本合同附件二《分期付款协议》约定的金额、时间节点及支付方式向乙方支付收购款项，任何延迟支付均应按日支付万分之五的违约金；

（4）甲方有权在支付每期款项后要求乙方配合办理XX工厂的工商变更、税务清算等手续，但甲方不得干预乙方的正常经营活动；

（5）甲方应负责接收XX工厂的运营管理权，并承担后续运营过程中产生的全部法律责任及经济责任；

（6）甲方应按照本合同约定配合乙方完成资产交割工作，并在验收合格后签署《运营交接确认书》；

（7）甲方应保证其具备履行本合同所需的全部资金实力及法律资质，如因甲方原因导致合同无法履行，应承担全部责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定足额、及时支付收购款项，任何延期支付均构成违约；

（2）乙方保证其作为XX工厂的唯一权利人，该工厂不存在任何权属争议、法律诉讼或行政处罚等不利情况；

（3）乙方应按照本合同附件一《资产清单》向甲方移交全部转让标的，并保证资产状况与清单描述一致；

（4）乙方应配合甲方完成XX工厂的财务审计、税务清算及工商变更等手续，并提供必要的协助文件；

（5）乙方应向甲方提供XX工厂的完整运营资料，包括但不限于生产流程、技术参数、员工名册（如适用）、环保审批文件等，并保证资料的准确性；

（6）乙方应配合甲方完成员工安置方案（如适用），并承担由此产生的全部费用；

（7）乙方应保证XX工厂在运营交接前的环保合规性，如有环保瑕疵应提前告知甲方并承担修复责任；

（8）乙方有权在本合同履行过程中要求甲方提供必要的履约保证金或担保措施，以降低自身交易风险；

（9）乙方应保证在合同履行期间不得擅自处置XX工厂的任何资产或对外进行重大经营活动，但双方另有约定的除外；

（10）乙方应在收到甲方每期付款后及时开具等额发票，并配合甲方完成资金监管（如约定）；

（11）如因乙方原因导致XX工厂无法正常运营或产生法律纠纷，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.转让总价：经双方协商一致，XX工厂（或其部分股权/资产，具体以附件一为准）的转让总价为人民币XXXXX万元整（大写：人民币XXXXX万元整）。该价格已包含XX工厂全部资产、债权债务、土地使用权及知识产权等全部权益，并已考虑市场评估价值及双方协商结果。

2.分期付款：双方同意采用分期付款方式支付上述转让总价。首期款为总价款的XX%，即人民币XXXXX万元，于本合同生效之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；第二期款为总价款的XX%，即人民币XXXXX万元，于XX工厂完成首次工商变更登记之日起XX日内支付；剩余尾款为总价款的XX%，即人民币XXXXX万元，于XX工厂完成最终工商变更登记之日起XX日内支付。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将每期款项支付至乙方在本合同附件三中指定的银行账户。乙方应在收到每期款项后XX日内向甲方开具等额、合法的发票。

4.资金监管（如约定）：双方同意，首期款支付前，甲方应将款项存入双方共同认可的第三方资金监管账户，待乙方完成相关手续并经甲方验收合格后，监管账户方可解冻并支付至乙方账户。

5.税费承担：本合同项下的交易税费（包括但不限于增值税、印花税、个人所得税等）由双方按照国家相关法律法规及地方政策的规定承担。如需乙方代扣代缴相关税费，乙方应在收到甲方款项时一并代缴，差额部分由甲方补足；如需甲方自行缴纳，乙方应提供相关税法依据及操作指引。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字并盖章之日起生效，至甲方支付完所有转让款项且双方完成所有交接手续之日终止。

2.付款期限：甲方应严格按照本合同第四条约定的时间节点支付款项，任何一期款项的延迟支付均视为违约。首期款支付期限自本合同生效日起计算；第二期、第三期等后续款项支付期限以上一期款项支付完成且满足约定条件（如工商变更登记完成）之日起计算。

3.交割期限：乙方应在收到每期款项后积极配合甲方完成相关手续的办理，具体交割工作应在本合同生效后XX个月内完成，具体时间节点以双方签署的《分期付款协议》及《运营交接清单》为准。

4.特别节点：如遇需双方共同办理的审批或备案事项，双方应各指定一名联络人负责对接，并应在本合同约定时间内（或法定最短时限内）完成，因任何一方原因导致延误的，应承担相应责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本合同第四条约定的金额、时间节点或支付方式支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付已付款项的XX%作为违约赔偿金，甲方还应承担因此给乙方造成的全部损失（包括但不限于融资成本增加、机会损失等）。

（2）资质不符：如甲方支付款项后，经核查发现其不具备履行本合同所需的主体资格或履约能力，导致合同无法继续履行的，甲方应退还已支付的全部款项，并按合同总价款的XX%向乙方支付违约金，乙方保留追究甲方其他违约责任的权利。

（3）未尽审计义务：如甲方在付款前未按本合同约定对XX工厂进行充分审计或尽职调查，导致支付后发现重大隐藏债务或法律风险，甲方仍需对已收购部分的债务或风险承担相应责任，但乙方应就此提供充分书面证明。

2.乙方违约责任：

（1）交付瑕疵：如乙方交付的XX工厂资产与附件一《资产清单》不符（非因甲方原因造成的自然损耗或合理价值折让），或存在未披露的权属争议、法律纠纷或环保问题，乙方应在收到甲方通知后XX日内予以纠正或承担赔偿责任。若乙方无法纠正或赔偿金额超过XX万元，甲方有权解除合同并要求乙方退还已付款项并支付违约金。

（2）手续延迟：如乙方未按本合同约定配合甲方完成工商变更、税务清算等手续，每逾期一日，应按合同总价款的万分之五向甲方支付违约金，直至手续办妥为止。逾期超过XX日，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部款项，并按合同总价款的XX%支付违约金。

（3）隐瞒重大信息：如乙方在本合同履行过程中故意隐瞒或提供虚假信息（包括但不限于财务状况、资产状况、权属情况、法律诉讼等），一经查实，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按合同总价款的XX%向甲方支付违约金，且甲方保留追究乙方其他法律责任（如欺诈责任）的权利。

（4）运营交接障碍：如乙方原因导致员工安置、环保验收等运营交接工作发生重大障碍，影响甲方正常接收并运营XX工厂，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.共同责任：因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。任何一方违约导致合同解除的，违约方除承担上述违约责任外，还应返还对方已接受的财产，并赔偿损失。

4.违约金上限：双方同意，本合同项下的所有违约金总额不超过合同总价款的XX%，如实际损失超过违约金数额，守约方仍有权要求违约方赔偿超出部分。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、征收征用）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本合同履行状态。

2.通知义务：任何一方在本合同项下发生或预期发生不可抗力事件时，应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、公证书、新闻报道等）。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、影响范围、预计持续期限以及对合同履行可能造成的影响。

3.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在合理期限内采取积极措施减少或避免损失扩大。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行合同义务。

4.合同解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方经协商未能就合同变通或延期达成一致，或该事件导致合同目的无法实现的，受影响方有权单方面书面通知对方解除本合同，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行情况结算。解除合同不影响双方根据本合同第七条取得的抗辩权。

5.不可抗力证明：双方均应就对方提出的不可抗力主张提供充分、有效的证明文件。如一方未能提供，其关于不可抗力的抗辩可能不被接受，但需以对方能够合理预见的方式及时提供。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚信、公平的原则，在XX日内指定联络人进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在上述期限内通过协商未能解决争议，应向XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。双方应选择以下第XX种方式确定管辖法院：A.甲方所在地人民法院；B.乙方所在地人民法院；C.XX工厂所在地人民法院。选择确定的法院，双方均不得再提出异议。

3.诉讼程序：诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，如双方均有责任，则按责任比例分担。胜诉方有权申请法院强制执行。

4.仲裁选择（如约定）：本合同双方同意，在发生争议时，应将争议提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。选择仲裁的，本条第二、三款适用。双方均应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行仲裁裁决的，对方有权向人民法院申请强制执行。

5.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，送达时；挂号信，寄出后XX日；传真或电子邮件，发送成功后。发送至本合同首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式协议均不构成对本合同的有效变更。

3.保密条款：双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于价格、客户信息、技术资料等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本合同所必需的除外。保密期限为本合同有效期内及合同终止后XX年。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用与管辖的补充：双方确认，选择诉讼或仲裁的约定是最终且唯一的争议解决方式，且任何一方均不得在约定之外寻求其他救济途径。本合同适用法律及管辖条款的目的是为了明确解决争议的法律适用和管辖机构，不构成排除适用强制性法律规定。

7.不可放弃：本合同任何一方未在本合同有效期内行使本合同项下的权利