股份合同范本 3人

股份合同范本3人1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**合同简介**

本合同基于甲乙双方在XX领域长期合作的基础，旨在明确双方在XX项目中的权利与义务，规范交易行为，保障各方合法权益。甲方作为XX项目的投资方或运营主体，为推动XX项目的发展，需引入乙方的专业服务或技术支持。乙方凭借其在XX领域的专业能力和成熟经验，为甲方提供XX服务或技术支持，双方经友好协商，达成如下协议。

本合同范本适用于三方股权合作场景，其中甲方作为主要投资方，乙方作为技术或资源提供方，双方共同参与XX公司的股权投资。合作背景为甲方具备资金实力及市场资源，乙方拥有核心技术或行业渠道，双方通过股权合作实现优势互补，共同推动目标公司的发展。合同条款的制定充分考虑了三方利益平衡、股权分配、风险控制及退出机制等因素，确保合作关系的稳定性与可持续性。

在股权合作框架下，甲方负责提供资金支持并主导公司治理，乙方以技术、专利或品牌资源入股，享有相应股权并参与部分经营决策。双方通过本合同明确合作前提、股权比例、分红机制、违约责任等核心条款，以法律形式固定合作内容，避免潜在争议。合同范本结合《公司法》《合伙企业法》等相关法律法规，确保条款的合法性与可执行性，同时兼顾商业实践中的灵活性需求。

本合同范本的制定基于以下前提条件：

（1）甲乙双方均具备完全民事行为能力，有权签署并履行本合同；

（2）目标公司XX的设立程序合法，股权结构清晰，不存在法律或行政障碍；

（3）双方已充分了解合作目的及风险，并自愿达成股权分配方案；

（4）合作内容涉及的技术、知识产权等已获得合法授权，不存在侵权风险。

合同简介部分与后续条款形成逻辑关联，其中甲方权利义务、价格支付条件、违约责任等条款均围绕股权投资展开，乙方提供的专业支持则体现在服务期限、知识产权归属等具体约定中。双方合作背景的明确有助于后续条款的细化，例如股权稀释、增资扩股等动态调整机制，均需以本合同为基础展开。此外，争议解决条款的适用前提亦源于本合同所确立的合作关系，确保纠纷处理具有针对性。

本部分作为合同的核心背景陈述，为后续条款提供逻辑支撑，避免条款内容与合同目的脱节。通过明确合作前提及双方角色定位，后续关于价格条款、履行期限等约定可更精准地反映商业实质，同时为不可抗力条款的适用范围提供依据。例如，若因政策变动导致项目无法继续，本部分所述合作背景将直接影响不可抗力免责范围的认定。

综上，当事人信息和合同简介部分不仅完成了主体资格的公示，更通过合作背景的陈述，为整个合同条款的体系化构建奠定了基础，确保后续条款内容与合同目的的一致性，符合法律及商业实践要求。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲乙双方就XX公司（以下简称“目标公司”）股权合作的权利义务，规范合作过程中的投资、管理及退出机制，促进目标公司的稳健发展，实现多方共赢。合作范围包括但不限于：甲方依据本合同约定向目标公司出资，乙方以技术、知识产权或资源等作价入股，双方共同参与目标公司的经营决策与监督，共享投资收益，共担经营风险。具体合作内容涵盖股权架构设计、投资款支付、股东会/董事会决议权限、利润分配方案、竞业禁止约定以及合作终止后的股权处理等。

第二条定义

1.目标公司：指由甲乙双方共同投资设立或参股的公司，具体名称以工商登记为准。

2.股权比例：指甲方、乙方在目标公司中按照出资额或协议约定所占的股份比例。

3.投资款：指甲方按照本合同约定向目标公司支付的现金或等值财产。

4.技术作价：指乙方以技术、专利、商标等无形资产入股目标公司时的估值金额。

5.股东会/董事会：指目标公司依照《公司法》设立的决策机构，甲乙双方依据股权比例行使表决权。

6.利润分配：指目标公司税后净利润按照约定比例在股东间进行分配。

7.竞业禁止：指乙方在合作期间及退出后一定期限内，不得从事与目标公司业务相同或类似的经营活动。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

**（1）权力**

a.甲方有权按照本合同约定向目标公司支付投资款，并要求乙方按约定提供技术或资源支持。

b.甲方有权依据持股比例参与目标公司的股东会或董事会，对重大事项（如公司合并、分立、解散、增资扩股等）行使表决权。

c.甲方有权查阅目标公司的财务报表、经营报告等文件，监督公司财务状况及运营情况。

d.若目标公司出现亏损或经营困难，甲方有权要求乙方承担相应责任或参与危机处理。

**（2）义务**

a.甲方应按照本合同约定按时足额支付投资款，逾期支付需承担违约责任。

b.甲方应配合完成目标公司的工商注册及后续变更手续，提供必要的身份证明或资信文件。

c.甲方不得干预目标公司的正常经营，但有权对乙方的履职行为进行监督，如发现乙方违反保密协议或竞业禁止条款，甲方有权要求其整改。

d.甲方应与其他股东共同维护目标公司的稳定运营，避免因自身行为引发股权纠纷。

**2.乙方的权力和义务**

**（1）权力**

a.乙方有权按照本合同约定以技术或资源作价入股，并要求甲方完成投资款的支付。

b.乙方有权依据持股比例参与目标公司的股东会或董事会，对技术研发、产品推广等核心事项提出决策建议。

c.乙方有权要求目标公司为其提供必要的技术实施条件（如设备、场地等），甲方应予以配合。

d.若目标公司因乙方提供的核心技术产生收益，乙方有权按照约定比例获得分成。

**（2）义务**

a.乙方应确保其提供的技術、专利或品牌资源合法有效，不存在权利瑕疵，并承担因知识产权纠纷导致的全部责任。

b.乙方应向目标公司提供完整的技术方案及操作培训，确保技术成果符合合同约定标准。

c.乙方应在合作期间及退出后遵守竞业禁止条款，不得直接或间接参与与目标公司业务冲突的经营活动。

d.乙方应配合目标公司进行年度审计及税务申报，提供相关账目及证明文件。

e.若目标公司因乙方违约（如技术缺陷、泄密等）遭受损失，乙方应承担赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、诉讼费用等。

（重点详细条款说明）

-**股权质押与转让**：双方均不得擅自质押或转让所持股权，如需转让需经其他股东同意，且转让价格不得低于评估价值的80%。

-**保密义务**：合作期间，双方应对目标公司的商业秘密（包括财务数据、客户信息、技术方案等）承担保密责任，违约方需支付目标公司100万元违约金。

-**退出机制**：合作期满或提前终止时，双方应通过协商确定股权收购方案，甲方不得拒绝合理的收购要约。

-**争议优先协商**：双方应首先通过书面形式协商解决争议，协商不成的，可提交合同签订地仲裁委员会仲裁。

（关联性说明）

上述条款与合同目的直接相关，甲方义务条款保障投资安全，乙方义务条款约束技术投入，双方权力条款则确保利益平衡。例如，股权质押限制条款与投资款支付义务共同构成风险防范机制，而竞业禁止条款则与乙方技术作价形成对价关系。所有约定均以《公司法》为依据，兼顾商业合理性，为后续违约责任、争议解决等条款提供基础。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向目标公司支付总投资款人民币XX万元，其中现金出资XX万元，以XX资产作价出资XX万元。乙方以技术作价入股，作价金额经双方确认的评估报告或协议书约定为XX万元，占目标公司注册资本的XX%。双方共同委托XX资产评估有限公司对乙方技术作价进行评估，评估报告需经双方签字盖章后生效。

2.支付方式：甲方应在本合同生效后XX日内，将首期投资款人民币XX万元通过银行转账方式支付至目标公司指定账户；余款人民币XX万元应在目标公司完成工商注册并取得营业执照后XX日内支付。乙方技术作价部分应在甲方支付首期投资款时，将相关技术资料及权利证明文件交付目标公司，并办理知识产权变更手续。

3.支付条件：甲方支付投资款的前提是乙方按约定提供完整的技术支持，且目标公司章程已完成修订并提交工商部门备案。若支付条件未满足，甲方有权暂停支付并要求乙方整改，整改期不超过XX日。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.关键时间节点：

a.目标公司设立期限：自本合同生效后XX日内，甲乙双方应完成工商注册申请，目标公司应在XX日内取得营业执照。

b.投资款支付节点：首期投资款支付应在合同生效后XX日内完成，余款支付应在目标公司营业执照取得后XX日内完成。

c.技术交付节点：乙方应在甲方支付首期投资款后XX日内，向目标公司交付完整的技术方案及权利证明，并配合完成知识产权登记。

d.年度审计：目标公司应在每年XX月XX日前完成上一年度财务审计，并将审计报告提交全体股东。

3.合同续期：若合同到期后甲乙双方均未提出终止，本合同自动续期XX年，续期条款与本合同内容一致。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

**（1）投资款支付延迟**

a.若甲方未按本合同第四条约定的期限支付投资款，每逾期一日，应向目标公司支付逾期部分投资款万分之X的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿目标公司已发生费用及预期利益损失的XX%。

b.逾期支付超过XX日，视为甲方根本违约，目标公司有权要求甲方赔偿全部投资损失，并解除合同，甲方已支付投资款不予退还。

**（2）投资款支付不足**

若甲方支付的投资款金额不足，不足部分视为违约，除继续支付差额外，还应按差额部分万分之X/日支付违约金，且乙方有权要求甲方补充提供等值资产或技术支持。

**2.乙方违约责任**

**（1）技术提供延迟或瑕疵**

a.若乙方未按约定时间交付技术资料或技术成果不符合合同标准，每逾期一日，应向目标公司支付合同总金额万分之X的违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿目标公司直接经济损失的XX%。

b.技术存在缺陷导致目标公司产品无法通过验收或产生质量事故，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、产品召回费用、诉讼费等，且甲方有权要求降低乙方股权比例或重新评估技术作价。

**（2）知识产权侵权**

若乙方提供的技术或资源存在权利纠纷，导致目标公司被诉或被行政处罚，乙方应承担全部法律责任及经济赔偿，并退还其技术作价部分，甲方有权要求乙方赔偿目标公司全部损失。

**3.共同违约责任**

若因双方共同原因导致目标公司无法按期设立或运营，双方应按责任比例承担违约责任，且需连带赔偿守约方因此遭受的直接损失。

**4.违约金上限**

任何一方累计支付违约金总额不超过合同总金额的XX%，超出部分可转化为对守约方的经济补偿。

**5.违约金与赔偿金选择**

除本合同另有约定外，违约方应优先选择支付违约金，守约方亦不得单独要求赔偿金，但若违约行为构成刑事犯罪，守约方保留追究刑事责任的权利。

**6.合同解除权**

一方发生根本违约，守约方有权书面通知违约方解除合同，违约方除承担本合同约定的赔偿责任外，还应返还已获利益，包括但不限于投资收益、股权溢价等。

**7.违约责任与争议解决的关系**

违约责任的履行不影响争议解决条款的适用，守约方在主张违约责任的同时，可依据本合同第六条约定提交仲裁或诉讼。

**8.不可抗力免责的衔接**

本合同约定的违约责任不适用于不可抗力导致的违约情形，但违约方仍需采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后XX日内书面通知守约方。

**9.法律适用与解释**

违约责任的认定以合同约定为准，若合同条款存在模糊之处，应参照《民法典》合同编及相关司法解释进行解释，但不得损害守约方的核心利益。

**10.违约责任的关联性说明**

违约责任条款与价格支付、履行期限等条款形成完整约束体系。例如，投资款延迟支付责任与股权比例挂钩，技术瑕疵责任与知识产权条款关联，共同确保合同目的的实现。所有责任约定均以《公司法》《民法典》为基础，兼顾商业实践中的风险分配需求，为合同履行提供强制性保障。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、税收政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本合同义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。通知内容应包含不可抗力发生的时间、地点、程度以及对履行合同的影响范围。

3.责任免除：因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行合同，并通知对方相关情况。

4.协商调整：双方应就不可抗力影响下的合同履行进行协商，可调整履行期限、履行方式或部分条款，但调整内容不得违反法律法规强制性规定。协商不成的，按本合同第八条约定处理。

5.合同解除：若不可抗力持续超过XX日，导致合同目的无法实现的，受影响方有权书面通知对方解除合同，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如第三方索赔、诉讼费等）应按实际损失承担。解除合同不影响争议解决条款的适用。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，未能提供有效证明的，视为非不可抗力事件。不可抗力的认定以合同签订地或目标公司注册地的法律及官方认定为准。

7.关联性说明：不可抗力条款与合同目的、履行期限、违约责任等条款形成风险防范闭环。例如，若因疫情导致目标公司无法开业，则履行期限自动顺延，且双方无需承担违约责任；若不可抗力导致投资款支付延迟，则免除部分延迟支付责任，但需履行通知义务。该条款确保合同在极端情况下的稳定性，同时维护各方合法权益。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行争议、违约责任、不可抗力等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指派授权代表进行书面沟通，协商期限不超过XX日，自一方提出协商请求之日起计算。

2.协商不成的处理：若协商未能在XX日内达成一致，双方应将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。或双方一致同意，将争议提交至目标公司注册地XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.争议解决原则：争议解决应遵循公平、合理、高效的原则，以事实为依据，以法律为准绳。双方应积极配合证据收集，避免因争议解决程序拖延造成不必要的损失。

4.证据保留：双方在争议解决过程中提供的证据材料均应妥善保存，并可根据对方要求提供原件或公证件。未经对方书面同意，不得将证据材料用于合同以外的目的。

5.诉讼/仲裁地的选择：若选择诉讼，管辖法院为合同签订地XX市XX区人民法院；若选择仲裁，则由XX仲裁委员会受理。选择诉讼或仲裁后，不得单方面变更争议解决方式，但双方可另行签订补充协议修改。

6.专属管辖的排除：本合同约定争议解决方式具有优先性，任何一方不得未经对方同意，单方面向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。但涉及知识产权侵权等专属管辖的争议除外，此时应由有权管辖的法院或仲裁机构处理。

7.争议解决的关联性说明：争议解决条款与合同各条款形成完整法律保障体系。例如，价格支付争议涉及违约责任条款，履行期限争议涉及不可抗力条款，而争议解决方式则提供了纠纷处理的最终路径。该条款确保争议发生时双方有明确的法律依据和解决程序，避免关系破裂，同时符合《民事诉讼法》《仲裁法》的司法实践要求。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。电子通知以发送成功且对方确认收到或系统记录为准。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本合同具有同等法律效力，构成合同不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本合同内容。

3.合同生效：本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效，但以目标公司完成工商注册并取得营业执照，且双方首期投资款支付完毕为合同实际履行生效条件。任何一方未履行前述条件，不影响本合同其他条款的效力。

4.独立性原则：本合同各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

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