餐厅股份出让合同范本

餐厅股份出让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX餐饮管理有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：张三，性别：男，出生年月：1980年05月20日，联系方式甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为餐饮投资与管理，拥有丰富的餐饮行业运营经验和市场资源。自2015年成立以来，甲方先后投资并运营多家高知名度连锁餐厅，具备雄厚的资金实力和品牌影响力。甲方本次参与本合同项下的餐厅股份出让，旨在通过收购目标餐厅的股权，扩大其餐饮业务版图，提升市场竞争力，并实现长期稳定的投资回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX特色餐厅，注册地址位于中国上海市静安区南京西路188号XX广场3层3001室，统一社会信用代码为91310115MA02XXXX8。乙方法定代表人：李四，性别：女，出生年月：1992年08月15日，联系方式乙方是一家依法成立并有效存续的个体工商户，主营业务为中式特色餐饮服务，自2018年成立以来，凭借独特的菜品口味和优质的服务体验，在区域内积累了良好的口碑，年均营业收入稳定增长。乙方本次参与本合同项下的餐厅股份出让，旨在通过将部分股权转让给甲方，获得资金支持以优化餐厅运营，同时保持对餐厅核心业务的控制权，实现股东权益的平稳过渡。

**合同简介**

本合同项下的合作背景源于甲方对餐饮行业的战略布局需求以及乙方对餐厅业务升级的资金需求。甲方作为餐饮行业的资深投资者，始终致力于通过资本运作与品牌扩张，提升其在高端餐饮市场的占有率。乙方经营的XX特色餐厅虽具备良好的市场基础，但在资金、管理及品牌推广方面存在提升空间。为促进双方资源的有效整合，甲方决定收购乙方持有的XX特色餐厅部分股权，以实现以下合作目标：

1.甲方通过股权收购，将XX特色餐厅纳入其餐饮集团体系，利用其管理经验和品牌资源，提升餐厅的运营效率和品牌价值；

2.乙方通过股权转让获得部分资金回笼，用于餐厅的设备升级、人员培训及营销推广，进一步扩大业务规模；

3.双方在股权结构上达成长期稳定的合作机制，甲方以股东身份参与餐厅的经营管理决策，乙方保留对餐厅日常运营的执行权，确保业务的连续性和稳定性。

基于上述背景，双方经友好协商，就甲方收购乙方持有的XX特色餐厅部分股权事宜，达成一致意见，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，制定本合同，以资共同遵守。本合同不仅明确了双方在股权交易中的权利义务，还涉及后续的经营管理协同、财务监督及退出机制等核心条款，旨在构建一个权责清晰、风险可控的合作框架，保障双方的合法权益。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方收购乙方持有的XX特色餐厅部分股权的条款与条件，促成双方完成股权交易，并建立后续的股东合作关系，以实现资源共享、业务协同及投资回报。合同范围包括但不限于：股权收购的具体标的（即乙方持有的XX特色餐厅XX%的股权）、交易价格及支付方式、股权交割的具体流程、股东权利义务的界定、餐厅日常运营的过渡安排、财务审计与监督机制、违约责任承担以及争议解决方式等。具体而言，本合同旨在规范双方在股权买卖过程中的行为，确保交易合法合规，并为未来餐厅的持续发展奠定基础。

第二条定义

1.**“餐厅股份”**：指乙方持有的XX特色餐厅的全部或部分股权，具体比例以本合同附件一《股权出让清单》为准。

2.**“收购价款”**：指甲方根据本合同约定向乙方支付以取得餐厅股份的对价，具体金额以本合同第六条约定为准。

3.**“交割日”**：指本合同项下的股权所有权发生转移的日期，具体时间以双方书面确认为准。

4.**“财务报表”**：指XX特色餐厅在XX年度末编制的经审计的资产负债表、利润表及现金流量表。

5.**“日常运营”**：指餐厅的日常管理活动，包括但不限于食材采购、菜品制作、客户服务、员工管理等。

6.**“股东协议”**：指甲乙双方另行签订的关于股东之间权利义务的补充协议，如对本合同条款进行修改或补充的，以股东协议为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权按照本合同约定收取乙方交付的餐厅股份，并享有该股份所对应的股东权益，包括但不限于分红权、表决权及监督权。

b.甲方有权要求乙方提供餐厅的财务报表、经营数据及重大事项通知，以评估股权价值及运营状况。

c.在股权交割完成后，甲方有权参与餐厅的经营管理决策，包括但不限于重大投资、人事调整、品牌推广等事项的表决。

d.如乙方违反本合同约定，甲方有权依据合同条款追究其违约责任，并要求采取补救措施。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本合同第六条约定，按时足额向乙方支付收购价款，并确保支付方式合法合规。

b.甲方应配合乙方完成股权交割所需的工商变更登记手续，并承担相关费用。

c.甲方应尊重乙方在股权交割前对餐厅的日常运营管理，除本合同另有约定外，不得干预餐厅的正常经营秩序。

d.甲方应遵守本合同项下的股东义务，与乙方共同维护餐厅的合法权益，并根据股东协议的约定承担相应责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权按照本合同约定收取甲方支付的收购价款，并退出或减少在餐厅的股东身份。

b.在股权交割前，乙方仍享有对餐厅的经营管理权，并有权决定日常运营策略及财务支出。

c.如甲方违反本合同约定，乙方有权依据合同条款追究其违约责任，并要求采取补救措施或解除合同。

d.乙方有权要求甲方履行本合同项下的义务，包括支付收购价款及配合股权交割等。

（2）**义务**：

a.乙方应确保其持有的餐厅股份合法合规，且不存在权利瑕疵或争议，否则应承担全部责任。

b.乙方应在股权交割前向甲方提供真实、完整的餐厅财务报表及经营数据，并保证信息的准确性。

c.乙方应配合甲方完成股权交割所需的工商变更登记手续，并提供必要的文件支持。

d.在股权交割前，乙方应妥善管理餐厅的日常运营，确保业务连续性，并避免发生重大亏损或法律风险。

e.乙方应遵守本合同项下的股东义务，并在交割完成后按照股东协议的约定履行剩余责任，如保密义务、竞业限制等。

f.乙方应保证在交割日前已披露的餐厅重大负债或纠纷得到妥善处理，如有隐瞒或不实陈述，应承担全部赔偿责任。

g.乙方应确保交割日前的所有员工劳动合同合法有效，并在交割后根据甲方要求进行人员调整或承接。

h.乙方应配合甲方完成对餐厅的财务审计，并就审计中发现的问题进行整改，所有审计费用由乙方承担。

第四条价格与支付条件

1.**收购价款**：甲方同意向乙方支付人民币叁佰伍拾万元整（¥3,500,000.00）作为收购乙方持有的XX特色餐厅XX%股权的对价（以下简称“收购价款”）。

2.**支付方式**：收购价款采用一次性支付方式。甲方应在本合同生效之日起十个工作日内，将全部收购价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：李四

账号：6222020100123456789

3.**支付前提**：乙方应向甲方提供收款银行账户信息，并保证该账户为乙方本人名下有效账户。甲方在支付前有权要求乙方提供与收款账户相关的证明文件。若乙方提供虚假账户信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

4.**税费承担**：与本合同项下的股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由乙方承担。甲方支付的收购价款已包含所有税费，无需另行支付。乙方应在交割日前完成所有税务文件的签署及报备，并确保餐厅无欠税情况。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，至股权交割完成之日终止。但本合同中的定义、违约责任、争议解决等条款在本合同终止后继续有效。

2.**尽职调查期**：甲方在支付收购价款前，有权对XX特色餐厅进行为期不超过三十日的尽职调查。尽职调查期间，乙方应提供必要的协助，包括但不限于财务资料、经营数据、法律文件等。若甲方决定终止交易，其已支付的费用应全额退还。

3.**交割日**：本合同项下的股权交割日应在甲方完成尽职调查且支付全部收购价款之日起十个工作日内确定。交割日当天，双方应签署股权变更文件，并办理工商变更登记手续。交割日前，餐厅的日常运营由乙方负责，交割后由甲方接管。

4.**过渡期**：自交割日起至餐厅最终完成工商变更登记之日，设定为期不超过十五日的过渡期。过渡期内，乙方应配合甲方完成所有交割事宜，并确保餐厅正常运营。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**逾期支付收购价款**：若甲方未按本合同第四条约定按时足额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除合同，甲方已支付的费用不予退还，并应向乙方支付相当于收购价款百分之十的违约金。

b.**虚假陈述**：若甲方在尽职调查中明知或应知XX特色餐厅存在重大虚假陈述（如财务造假、重大负债隐瞒等）仍完成收购，应在发现后立即通知乙方，并退还全部收购价款及利息（利率按人民银行同期贷款基准利率计算），乙方有权要求甲方赔偿因此遭受的损失，损失金额不低于收购价款百分之二十。

2.**乙方违约责任**

a.**股权瑕疵**：若乙方提供的餐厅股份存在权利瑕疵（如存在抵押、查封、其他权利人主张等），导致甲方无法完成工商变更登记，乙方应在知道或应当知道瑕疵之日起五日内以收购价款的全额向甲方支付违约金，并负责解决所有股权瑕疵问题。若瑕疵无法在合理期限内解决，甲方有权解除合同，乙方应退还全部收购价款并支付相当于收购价款百分之二十的违约金。

b.**隐瞒重大事项**：若乙方在股权转让前隐瞒餐厅的重大负债、法律纠纷、行政处罚等事项，导致甲方在收购后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括直接损失和可预见的间接损失，且甲方有权要求乙方追加支付相当于收购价款百分之三十的违约金。

c.**妨碍交割**：若乙方无正当理由拒绝配合完成股权交割或工商变更登记手续，每逾期一日，应按收购价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除合同，乙方应退还全部收购价款并支付相当于收购价款百分之十的违约金。

3.**不可抗力导致的违约**：因不可抗力（如地震、战争、政府政策调整等）导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或解除合同。

4.**违约金上限**：本合同项下的所有违约金累计不超过收购价款的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

5.**责任承担方式**：本合同项下的违约责任，守约方有权选择要求违约方继续履行、采取补救措施、赔偿损失或解除合同。若采取补救措施仍无法达到合同目的，守约方有权解除合同并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本合同履行超过三十日，方可被视为对本合同构成实质性影响。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力而无法履行或部分履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向对方提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、官方鉴定等），并说明其对本合同履行的影响程度。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本合同义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本合同。若不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权解除本合同，已产生的费用按实际情况结算，甲方已支付的收购价款在扣除乙方已提供的服务的对价后，多退少补。

4.**不可免除的义务**：尽管有本条约定，但因不可抗力导致的保密义务、争议解决条款、关于通知和送达的条款等，仍然有效。双方仍应尽力履行这些条款，直至本合同终止。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，签订调解协议书并作为本合同的补充部分。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。

3.**诉讼**：作为仲裁的替代方案，若双方在本合同签订之日起六个月内未能达成仲裁协议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，法院应依据中华人民共和国相关法律法规作出判决。诉讼管辖地为XX特色餐厅注册地有管辖权的人民法院，即上海市静安区人民法院。

4.**法律适用**：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**专属争议解决**：双方确认，在本合同有效期内，就本合同项下的任何争议，均应首先通过本条约定的方式解决，任何一方未经另一方书面同意，不得就同一争议向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后七个工作日视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.**保密义务**：双方应对本合同的内容以及因签署和履行本合同而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本合同所必需的除外。保密义务在本合同终止后持续有效。

4.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、