合资公司成立合同范本

合资公司成立合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**合同简介**

鉴于甲方为拓展业务范围，提升市场竞争力，拟设立一家合资公司以实现特定产业领域的战略布局；

鉴于乙方在XX领域拥有丰富的行业经验、先进的技术实力及完善的管理体系；

鉴于双方基于互利共赢的原则，经友好协商，决定共同出资设立一家合资公司，以整合双方资源，共同开拓市场，实现长期稳定的合作与发展。

据此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下合资公司成立合同。

本合同范本旨在明确双方在合资公司设立过程中的权利义务，确保合资公司的合法合规运营，并为后续合作奠定坚实基础。合同条款内容涉及当事人信息、合作背景、定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决及其他相关事项，各部分内容均与合资公司的设立及后续运营密切相关，具有高度的关联性和实用性。当事人信息的详细约定为合同的有效履行提供了基础保障，合同简介则明确了双方合作的背景及前提条件，为后续条款的制定提供了逻辑支撑。在具体条款的撰写过程中，将充分考虑实际操作需求，避免无关内容的干扰，确保合同文本的严谨性和可执行性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，甲乙双方基于各自的优势，通过共同出资、共同经营的方式设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），以实现双方在特定产业领域的战略协同，提升市场竞争力。合资公司将主要从事XX领域（具体业务范围详见附件一）的产品研发、生产、销售及相关服务。双方同意，通过本次合作，整合资源，建立高效的管理机制，共同开拓市场，分享经营收益，实现长期稳定的合作与发展。合资公司的设立及运营将严格遵循国家法律法规，并符合双方约定的合作框架和经营目标。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方依照本合同约定共同出资设立的企业法人，其名称、注册资本、经营范围等具体事项由双方另行协商确定。

2.出资额：指甲乙双方按照本合同约定向合资公司投入的货币资金、实物、知识产权等财产权益的价值。

3.股东会：指合资公司的最高权力机构，负责决定合资公司的重要事项，如注册资本增减、合并分立、解散等。

4.经营管理：指合资公司根据本合同约定，由甲乙双方共同或分别负责的日常经营管理活动。

5.利润分配：指合资公司按照本合同约定，将可分配利润分配给甲乙双方的过程。

6.保密信息：指在合资公司设立及运营过程中，甲乙双方或合资公司知悉的、未公开的、具有商业价值的信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权参与合资公司的设立过程，并对设立方案、注册资本、经营范围等重大事项提出建议和意见。

（2）甲方有权按照本合同约定向合资公司出资，并有权要求乙方按时足额出资。

（3）甲方有权参与合资公司的股东会，并对股东会决议行使表决权。

（4）甲方有权参与合资公司的经营管理，具体方式由双方协商确定。

（5）甲方有权按照本合同约定参与合资公司的利润分配。

（6）甲方有权要求合资公司按照本合同约定履行保密义务。

（7）甲方有权对合资公司的财务状况、经营成果等进行监督。

（8）甲方应按照本合同约定，按时足额向合资公司出资。

（9）甲方应积极配合合资公司完成设立登记手续。

（10）甲方应遵守国家法律法规，并确保其出资不违反法律法规的强制性规定。

（11）甲方应配合合资公司进行税务申报和缴纳。

（12）甲方应配合合资公司进行工商年检及其他法定事项。

（13）甲方应配合合资公司进行审计和财务检查。

（14）甲方应配合合资公司进行信息披露。

（15）甲方应配合合资公司进行对外投资和合作。

（16）甲方应配合合资公司进行知识产权保护。

（17）甲方应配合合资公司进行劳动人事管理。

（18）甲方应配合合资公司进行安全生产管理。

（19）甲方应配合合资公司进行环境保护管理。

（20）甲方应配合合资公司进行客户关系管理。

（21）甲方应配合合资公司进行市场推广和品牌建设。

（22）甲方应配合合资公司进行供应链管理。

（23）甲方应配合合资公司进行质量管理。

（24）甲方应配合合资公司进行风险管理。

（25）甲方应配合合资公司进行人力资源管理等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权参与合资公司的设立过程，并对设立方案、注册资本、经营范围等重大事项提出建议和意见。

（2）乙方有权按照本合同约定向合资公司出资，并有权要求甲方按时足额出资。

（3）乙方有权参与合资公司的股东会，并对股东会决议行使表决权。

（4）乙方有权参与合资公司的经营管理，具体方式由双方协商确定。

（5）乙方有权按照本合同约定参与合资公司的利润分配。

（6）乙方有权要求合资公司按照本合同约定履行保密义务。

（7）乙方有权对合资公司的财务状况、经营成果等进行监督。

（8）乙方应按照本合同约定，按时足额向合资公司出资。

（9）乙方应积极配合合资公司完成设立登记手续。

（10）乙方应遵守国家法律法规，并确保其出资不违反法律法规的强制性规定。

（11）乙方应配合合资公司进行税务申报和缴纳。

（12）乙方应配合合资公司进行工商年检及其他法定事项。

（13）乙方应配合合资公司进行审计和财务检查。

（14）乙方应配合合资公司进行信息披露。

（15）乙方应配合合资公司进行对外投资和合作。

（16）乙方应配合合资公司进行知识产权保护。

（17）乙方应配合合资公司进行劳动人事管理。

（18）乙方应配合合资公司进行安全生产管理。

（19）乙方应配合合资公司进行环境保护管理。

（20）乙方应配合合资公司进行客户关系管理。

（21）乙方应配合合资公司进行市场推广和品牌建设。

（22）乙方应配合合资公司进行供应链管理。

（23）乙方应配合合资公司进行质量管理。

（24）乙方应配合合资公司进行风险管理。

（25）乙方应配合合资公司进行人力资源管理等。

第四条价格与支付条件

1.出资额：甲方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%。双方应按照本合同约定及合资公司章程的规定，按时足额缴纳出资。

2.支付方式：甲乙双方的出资应通过银行转账方式支付至合资公司指定的银行账户。甲方指定账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX；乙方指定账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX。

3.支付时间：双方应在合资公司营业执照签发之日起XX日内，将各自认缴的出资额支付至合资公司账户。如因故不能按时缴纳出资，应在XX日前书面通知对方及合资公司，并说明理由和预计缴纳时间。

4.费用承担：合资公司设立及运营过程中产生的各项费用，如注册费、律师费、审计费、差旅费等，由甲乙双方按照出资比例共同承担。

5.利润分配：合资公司依法缴纳所得税后，可分配利润的分配比例按照甲乙双方出资比例进行分配。双方应在每年度财务决算后XX日内，根据合资公司章程的规定进行利润分配。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.设立期限：甲乙双方应在本合同生效后XX日内，共同完成合资公司的设立登记手续，并取得营业执照。如因故不能按时完成设立登记，应在XX日前书面通知对方及相关部门，并说明理由和预计完成时间。

3.运营期限：合资公司成立后，应按照本合同约定及合资公司章程的规定进行运营。如双方同意延长运营期限，应在合同有效期届满前XX日书面协商，并签订补充协议。

4.关键时间节点：双方应按照本合同约定的时间节点履行各自义务，任何一方违约应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.出资违约：任何一方未按照本合同第四条约定按时足额缴纳出资，应向守约方支付违约金，违约金为未出资额的XX%。违约方逾期仍未缴纳出资的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

2.设立违约：任何一方未按照本合同第五条约定完成合资公司设立登记手续，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。违约方逾期仍未完成设立登记的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

3.经营管理违约：合资公司任何一方未按照本合同及合资公司章程的规定履行经营管理义务，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。违约方逾期仍未纠正违约行为的，守约方有权要求调整其出资比例或解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

4.利润分配违约：合资公司未按照本合同第四条约定进行利润分配，应向股东支付违约金，违约金为未分配利润的XX%。股东逾期仍未收到应分配利润的，合资公司应支付滞纳金，滞纳金为未分配利润的XX%。

5.保密违约：任何一方违反本合同第二条关于保密信息的约定，泄露保密信息给对方造成损失的，应向对方赔偿全部损失。损失难以计算的，赔偿金额为人民币XX万元。

6.不可抗力违约：因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行本合同。

7.争议解决违约：任何一方违反本合同第十一条关于争议解决的约定，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

8.赔偿责任：除本合同约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方由此遭受的直接损失和间接损失。损失包括但不限于合同履行费用、诉讼费、律师费等。

9.合同解除：任何一方严重违反本合同，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本合同。合同解除后，双方应返还已取得的财产，并按照本合同约定赔偿损失。

10.违约金上限：本合同约定的违约金总额不超过人民币XX万元。如违约金总额超过该上限，违约方只需支付违约金上限金额。

11.法律责任：本合同双方应遵守国家法律法规，任何一方违反法律法规给对方造成损失的，应承担相应的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、恐怖袭击以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等信息。

3.责任免除：因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行本合同。

4.持续不可抗力：如果不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本合同。协商不成的，任何一方均有权解除本合同，并互不承担违约责任。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对合同履行的影响。如无法提供有效证据，则不能免除相应责任。

6.合理措施：双方在不可抗力事件发生后，应采取一切合理的措施减轻损失，包括但不限于采取应急措施、调整经营计划、寻求替代方案等。因采取合理措施而产生的费用，由双方根据实际情况协商分担。

7.合同终止：因不可抗力导致本合同无法履行，且在合理期限内无法克服的，本合同自动终止。双方应按照本合同约定进行清算，并返还已取得的财产。

第八条争议解决

1.协商：双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则，争取达成一致的解决方案。

2.调解：如果协商无法解决争议，双方可以共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力。

3.仲裁：如果协商和调解无法解决争议，双方应将争议提交至有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼：如果双方未约定仲裁，或者仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照中华人民共和国民事诉讼法的规定进行。

5.争议范围：本合同项下的所有争议，包括但不限于合同效力、履行、违约、不可抗力、争议解决等方面的争议，均适用本条款约定。

6.仲裁地：如选择仲裁方式解决争议，仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由双方协商确定。协商不成的，由仲裁委员会指定。

7.仲裁规则：仲裁应按照选定的仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁语言为中文。

8.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，由合资公司所在地人民法院管辖。任何一方在提起诉讼前，应书面通知对方，并说明诉讼理由和依据。

9.专属管辖：双方同意，本合同项下的所有争议，应优先通过本条款约定的方式解决。任何一方未经对方书面同意，不得向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

10.争议解决费用：因争议解决而产生的费用，包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费等，由败诉方承担。双方均胜诉的，由双方根据实际情况协商分担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本合同任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换条款，以实现原条款的基本目的。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应承担与转让方相