技术转让许可协议模板

技术转让许可协议模板本协议由以下双方于______年____月____日在中国______省/市/自治区签订：让与人（Licensor）：公司名称：[让与人公司全称]注册地址：[让与人公司注册地址]法定代表人：[让与人公司法定代表人姓名]联系方式：[让与人联系人姓名及电话]受让人（Licensee）：公司名称：[受让人公司全称]注册地址：[受让人公司注册地址]法定代表人：[受让人公司法定代表人姓名]联系方式：[受让人联系人姓名及电话]（以下称“双方”）鉴于：让与人拥有或有权许可其拥有的特定知识产权（以下简称“许可技术”），受让人希望获得许可技术在中国（以下简称“许可地域”）的使用权，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条许可技术1.1许可技术：许可技术是指让与人拥有的，名称为“[具体技术名称，例如：XXX专利技术或XXX软件系统]”，具体包括但不限于：（1）专利号：[专利号]，授权日期：[授权日期]，发明名称：[发明名称]，权利人：[权利人]，保护范围：[简要说明保护范围]。（若为多项专利或包含非专利技术，应逐一列明）（2）计算机软件著作权登记证书编号：[登记证书编号]，软件名称：[软件名称]，版本号：[版本号]，权利人：[权利人]。（若为技术秘密，应概括描述其内容和关键信息）（3）其他：[如有其他许可内容，请列明]1.2技术范围：许可技术的具体范围包括但不限于[详细描述技术内容、特点、实现方式、应用领域等]。让与人保证其提供的许可技术是完整的、可实施的，并符合相关法律法规的要求。第二条许可范围2.1许可方式：让与人授予受让人在许可地域内、期限为[起始日期]至[终止日期]的[选择：独占/排他/非独占]许可，允许受让人使用许可技术生产、销售、许诺销售、进口[选择：受许可技术直接生产的特定产品/包含使用许可技术的特定方法或工艺]（以下简称“许可产品”）。2.2许可地域：限于中国[具体省份/区域或“全国”]。2.3许可期限：自本协议生效之日起[年数]年，即自[生效日期]至[终止日期]。双方同意，在许可期限届满前[月数]个月，如双方均有意继续合作，可协商签订续期协议，续期期限为[年数]年。2.4限制条件：（1）受让人不得将许可技术许可或转让给任何第三方。（2）受让人生产的许可产品仅能用于[具体说明用途，例如：自用或销售给最终用户]，不得用于其他用途。（3）[如有其他限制，例如：产量限制、销售区域限制、禁止销售给特定类型的客户等，请明确约定]。第三条技术交付3.1让与人应在本协议生效后[天数]日内，将以下技术资料交付给受让人：（1）[具体文件清单，例如：专利证书复印件、软件著作权登记证书复印件、技术图纸、设计文件、源代码（如有）、操作手册、测试报告等]。（2）上述资料应以[选择：电子版/纸质版]形式交付至受让人指定的地址：[受让人交付地址]。3.2技术资料的更新：若许可技术发生更新或改进，让与人应在更新或改进完成后[天数]日内，以与首次交付相同的方式，向受让人免费交付更新后的技术资料。第四条许可费用及支付方式4.1许可费用：（1）入门费（UpfrontFee）：受让人应向让与人支付入门费人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。该款项作为预付款。（2）提成费（Royalty）：自受让人开始销售许可产品之日起，每年根据该年度销售许可产品的净销售额（定义见第4.2条）的[百分比]%向让与人支付提成费。支付周期为每[月数]个月结算一次，自结算完成后的[天数]日内支付。4.2净销售额定义：指受让人因销售许可产品而产生的全部收入，扣除以下项目后的余额：（1）产品销售价格中包含的增值税销项税额。（2）产品成本，包括原材料成本、制造成本、包装成本、运输成本等。（3）为推广和销售许可产品而发生的合理营销费用。（4）[双方约定其他应扣除的费用]。具体的计算方法和核对程序由双方另行协商确定。4.3支付方式：所有许可费用均以人民币支付。入门费应于本协议生效后[天数]日内支付至让与人指定的银行账户；提成费应于每次结算周期结束后[天数]日内支付至让与人指定的银行账户。让与人指定银行账户信息：开户行：[开户行名称]户名：[让与人公司全称]账号：[银行账号]4.4税费：与本协议相关的增值税及其他税费，由[选择：让与人/受让人]承担。第五条双方的权利与义务5.1让与人的权利与义务：（1）保证其是许可技术的合法权利人，有权进行许可，并保证许可不侵犯任何第三方权利。（2）按照本协议约定交付技术资料，并配合受让人进行必要的解释。（3）在协议有效期内，对许可技术提供[约定具体年限或条件的]技术支持，包括[具体支持内容，例如：提供技术咨询、故障排除等]，支持方式为[例如：远程支持、现场支持]，支持次数/方式为[具体约定]。（4）监督受让人是否按照本协议约定使用许可技术。（5）根据本协议约定收取许可费用。5.2受让人的权利与义务：（1）按照本协议约定支付许可费用。（2）仅在许可范围内使用许可技术，不得超出本协议约定的范围。（3）妥善保管接收的技术资料，不得复制、泄露或向第三方提供，除非本协议另有约定。（4）遵守让与人的合理技术指导和支持要求。（5）独立承担使用许可技术进行生产、销售等活动相关的所有风险和责任。（6）配合让与人进行必要的审计，以核实许可产品的销售数据和净销售额。（7）未经让与人书面同意，不得将许可技术或包含许可技术的任何产品或工艺许可、转让或许可给任何第三方。（8）在本协议有效期内及终止后[年数]年内，对接触到的许可技术及相关商业秘密承担保密义务，不得泄露或用于本协议约定之外的目的。第六条保密条款6.1保密信息：本协议中任何一方直接或间接从另一方获取的、标有“保密”、“机密”字样或根据其性质应被合理理解为保密的信息，均构成保密信息，包括但不限于本协议内容、许可技术细节、技术资料、商业计划、客户信息、财务数据等。6.2保密义务：双方及其直接参与本协议履行的人员（以下简称“接触方”）同意，对本方接触到的另一方保密信息承担严格保密义务，未经信息披露方书面同意，不得以任何方式泄露、披露或使用该保密信息，但下列情况除外：（1）根据法律法规或有权机关的要求披露，且已尽力通知信息披露方。（2）接触方独立开发获得，且未接触信息披露方的保密信息。（3）该信息已向公众公开，且非因接触方违反保密义务所致。6.3保密期限：本保密义务自接触保密信息之日起生效，在本协议有效期内持续有效，在本协议终止后[年数]年内仍然有效。6.4违反保密义务：任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给另一方造成的全部损失。第七条违约责任7.1若一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。若损失难以计算，则违约方应赔偿相当于[金额]元（或约定计算方法）的违约金。7.2让与人未按约定交付技术资料或技术支持，导致受让人无法正常使用许可技术的，受让人有权要求让与人限期补救，若逾期未补救或补救后仍无法满足要求的，受让人有权相应减少许可费用或解除本协议，并要求让与人赔偿损失。7.3受让人未按约定支付许可费用的，让与人有权要求受让人支付逾期付款违约金，违约金计算方式为逾期金额每日按[百分比]%计算。若逾期超过[天数]日，让与人有权暂停提供技术支持，并解除本协议，受让人仍需支付所有应付未付的许可费用及违约金。7.4受让人超出许可范围使用许可技术，让与人有权要求受让人立即停止违约行为，消除影响，返还违法所得，并赔偿损失。若情节严重，让与人有权单方面解除本协议，并要求受让人支付相当于入门费[倍数]倍的违约金。7.5任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第八条协议期限、变更与终止8.1本协议有效期为自双方授权代表签字盖章之日起[年数]年，至[终止日期]止。8.2本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。8.3除本协议另有约定外，协议的终止条件包括：（1）协议期限届满，双方未续签。（2）双方协商一致同意终止。（3）一方严重违约，守约方根据本协议约定解除协议。（4）发生不可抗力事件，导致本协议无法继续履行，且在合理期限内无法消除。8.4协议终止或解除后，双方应在[天数]日内完成以下事宜：（1）受让人应停止使用许可技术，并将包含许可技术的产品、资料、样品等全部返还给让与人或销毁，不得保留任何副本。（2）受让人应根据双方约定或法律规定结算并支付所有未付的许可费用。（3）保密条款、争议解决条款在本协议终止后[年数]年内仍然有效。（4）让与人有权要求受让人退还已支付的、根据本协议终止原因不应支付的入门费或部分提成费。第九条不可抗力9.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。9.2任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[天数]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择：让与人所在地/受让人所在地/合同签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条通知双方就本协议相关事宜进行的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[天数]日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。第十二条完整协议本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出并经双方授权代表签字盖章后方能生效。第十三条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机关认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，替换条款具有同等法律效力。第十四条转让未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十五条独立性本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均独立于双方的任何其他合同或协议。第十六条附件本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件一：[附件