TMS运输管理技术服务协议

TMS运输管理技术服务协议甲方（服务提供方）：[甲方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[地址]联系人：[姓名]联系电话：[电话]电子邮箱：[邮箱]乙方（服务接受方）：[乙方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[地址]联系人：[姓名]联系电话：[电话]电子邮箱：[邮箱]鉴于甲方拥有并运营运输管理系统（TMS）及相关技术，具备提供相关技术服务的能力；乙方有需求使用TMS系统并获取相关技术支持服务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成以下协议：第一条服务内容与标准1.1甲方同意根据本协议约定，向乙方提供以下TMS运输管理技术服务：（1）TMS系统的部署与配置服务，包括但不限于根据乙方业务需求进行系统参数设置、基础数据初始化、系统环境准备与配置；（2）针对乙方指定人员的TMS系统操作培训、管理功能培训及系统维护基础培训，培训方式为线上/线下相结合，提供相应的培训教材；（3）TMS系统的日常技术支持服务，包括系统故障诊断与排除、使用咨询、问题解答等，支持渠道包括电话、电子邮件、远程协助，标准支持响应时间不超过2个工作小时；（4）TMS系统的定期维护服务，包括系统运行监控、性能优化、安全补丁安装、版本升级（升级后的版本号及功能说明详见附件，如有）；（5）根据乙方书面需求，提供TMS系统的定制开发服务，包括需求分析、方案设计、代码开发、测试部署，开发费用另行协商确定；（6）乙方TMS系统产生的数据备份服务与恢复服务。1.2服务标准（SLA）：（1）甲方承诺为乙方提供的服务达到行业通用标准，具体的服务水平协议细节作为本协议附件一（如有）；（2）标准技术支持服务的响应时间：接到乙方有效支持请求后，工作日内的响应时间不超过2小时，非工作日内的响应时间不超过24小时；（3）标准技术支持服务的解决时间：对于乙方在使用TMS系统过程中遇到的常见问题，承诺在4个工作日内提供解决方案或解决方案路径；对于复杂问题，将在初步诊断后告知乙方预计解决时间，并积极跟进处理；（4）系统维护服务不降低TMS系统的标准可用性承诺；（5）培训服务完成后，参与培训人员应能够独立完成培训内容所涉及的基本操作。第二条双方权利与义务2.1甲方的权利与义务：（1）按照本协议第一条约定的内容和标准，向乙方提供及时、有效的技术服务；（2）保证提供服务的团队成员具备相应的专业知识和技能；（3）按时提供培训所需材料，并按约定开展培训活动；（4）积极响应用户需求，在不违反本协议及保密义务的前提下，配合乙方的合理要求；（5）对在服务过程中接触到的乙方的商业秘密、经营数据等信息承担保密义务；（6）按本协议约定收取服务费用。2.2乙方的权利与义务：（1）按时足额支付本协议约定的服务费用；（2）指派一名或多名正式授权接口人，负责与甲方就本协议项下的服务事宜进行沟通、协调与确认；（3）向甲方提供为履行本协议所必需的内部系统环境、网络接入、硬件设备等，并确保其符合服务要求；（4）根据甲方要求，及时、准确地向甲方提供开展服务所需的数据、业务流程说明、相关文档等；（5）指定并保障相关人员参加甲方组织的培训，遵守培训纪律，按要求完成培训任务；（6）对在服务过程中接触到的甲方的技术信息、系统架构、客户资料等信息承担保密义务；（7）配合甲方的系统维护、版本升级等工作，按照甲方的要求进行必要的数据备份或系统重启等操作。第三条服务费用与支付3.1服务费用：（1）本协议项下的服务费用采用以下第[]种方式收取：①按项目总包方式收费，项目总价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）；②按月度服务费方式收费，每月费用为人民币[金额]元（大写：[大写金额]），自[起始日期]起计算；③按年费方式收费，每年费用为人民币[金额]元（大写：[大写金额]），自[起始日期]起计算；④按使用量方式收费，具体计费标准为：[详细计费规则，如按订单数、按吨公里等]；⑤混合方式收费，包括固定月费/年费人民币[金额]元（大写：[大写金额]）及按实际发生的服务量（如定制开发工时）或使用量（如系统使用点数）额外收费，具体标准为：[详细计费规则]。（2）定制开发服务的费用为人民币[金额]元（大写：[大写金额]），具体需求、工作量评估及费用在双方《定制开发需求确认书》（如有）中明确。开发过程中可能产生的额外需求，其费用由双方另行协商确定。3.2支付周期与方式：（1）若采用项目总包或混合方式，支付节点及比例如下：[详细支付节点和比例描述，如合同签订后支付30%，验收合格后支付70%]；（2）若采用月度或年费方式，支付周期为[每月/每年]的第[]个自然日之前支付当期/当年度费用；（3）支付方式：双方通过银行转账方式结算服务费用。乙方应在收到甲方符合要求的发票后[]个工作日内将款项支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[开户行名称]户名：[甲方账户名]账号：[甲方银行账号]（4）逾期支付：若乙方未按本协议约定支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[万分之几]向甲方支付违约金，逾期超过[]日的，甲方有权暂停提供本协议项下的服务，直至乙方付清全部款项及违约金。3.3税费：本协议约定的服务费用[含/不含]增值税。如费用含税，甲方应向乙方开具合法有效的增值税[专用/普通]发票；如费用不含税，乙方自行承担相关税费。第四条知识产权4.1TMS系统本身及其核心代码的知识产权归甲方所有。乙方获得本协议项下约定的TMS系统使用权，该使用权为非独占、不可转让、不可分许可的权利，主要用于满足自身业务需求。4.2双方同意，由乙方提出需求，甲方为乙方进行TMS系统的定制开发所产生的全部知识产权（包括但不限于源代码、目标代码、相关设计文档、技术文档等）在甲方完成开发并经乙方验收合格后，归甲方所有。乙方支付定制开发费用主要购买的是对该定制功能模块的使用权，具体权利范围及限制在双方另行签署的《定制开发交接确认书》（如有）中明确。4.3乙方在合作过程中为甲方提供的任何数据、资料、信息等，其知识产权仍归乙方所有。甲方仅可为本协议约定的服务目的使用该等资料，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露（法律要求或为履行本协议必须披露的除外），并在服务结束后按乙方要求销毁或返还。第五条保密条款5.1甲乙双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据、系统配置、操作流程等任何未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。保密信息包括但不限于书面文件、口头告知、电子数据、软件源代码、数据库记录、演示文稿、会议记录等任何形式的表现。5.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，但为履行本协议目的而需要披露给关联公司的除外）泄露、披露、转让其掌握的对方保密信息。一方若因法律规定或有权机关要求披露保密信息，应在法律允许的范围内尽力事先通知对方，并仅在法定或要求披露的范围内进行披露。5.3本保密义务不因本协议的终止而解除。双方应在本协议终止后[]年内，继续对从对方获取的保密信息承担保密义务。5.4以下信息不属于保密信息：一方在签订本协议前已合法知悉的信息；一方从公开渠道（如公开出版物、公开网站、公开会议等）合法获得的信息；一方独立开发，未使用对方保密信息完成的信息；对方书面同意可公开或披露的信息；已进入公共领域的信息。第六条协议期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[]年，自[起始日期]至[终止日期]。6.2协议期满前[]个月，若双方均有意继续合作，应另行协商签订新的服务协议。若任何一方未在此期限内提出续约意向，本协议到期后自动终止。6.3除本协议另有约定外，任何一方有权在以下情况下书面通知对方终止本协议：（1）对方发生严重违约行为，经甲方/乙方书面催告后[]日内仍未纠正，或其违约行为导致甲方/乙方无法实现本协议主要目的；（2）对方进入破产、清算、解散程序；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行，且不可抗力影响持续超过[]个月。6.4协议终止时，甲方应完成以下工作：（1）配合乙方完成未完成的服务项目（如有，根据具体情况约定）；（2）根据乙方要求，在协议终止后[]日内提供必要的技术支持，协助乙方完成数据导出、系统切换等收尾工作（费用由乙方承担，除非属于甲方正常维保范围）；（3）按照约定销毁或返还乙方提供的资料及包含乙方信息的备份数据。6.5协议终止后，双方应结清所有未付款项。因协议终止给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。第七条违约责任7.1若甲方未能达到本协议第一条约定的服务标准，特别是SLA中承诺的响应时间、解决时间等，应根据情况向乙方支付违约金，违约金计算方式为：[具体违约金计算方法，如每日按未达标时长乘以约定金额]。因违约金导致乙方遭受损失超过违约金的，乙方有权进一步要求赔偿。7.2若乙方未能按时足额支付服务费用，除按第三条第3.2款约定支付违约金外，甲方还有权暂停提供本协议项下的服务，直至乙方付清全部款项及违约金。7.3若任何一方违反本协议的保密条款，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失和预期利益损失。7.4除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成其他损失的，应承担赔偿责任。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其管控措施等。8.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。8.3因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，可免除或部分免除违约责任，但法律另有规定的除外。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：甲方/乙方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。9.3或提交至[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条法律适用10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。第十一条其他条款11.1通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知对方。11.2完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。11.3可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一条款被法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的继续有效。11.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权