承销协议（2025年股票发行承销）

承销协议（2025年股票发行承销）鉴于；（a）以下称“发行人”（以下简称“发行人”）依据其证券发行的相关法律法规及内部决策程序，决定发行证券（以下简称“发行证券”），并希望委托以下称“承销商”（以下简称“承销商”）进行承销；（b）承销商同意接受发行人的委托，按照本协议约定的条款和条件，为发行人的证券发行提供承销服务。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他适用法律、法规和规章（以下简称“适用法律、法规和规章”），发行人与承销商经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“发行”指发行人根据本协议约定向投资者发售发行证券的行为。1.2“承销”指承销商根据本协议约定，为发行人的发行证券所进行的一切活动，包括但不限于尽职调查、发行推广、销售、分销、资金管理等。1.3“发行人”指[发行人全称]，其住所位于[发行人住所]，法定代表人为[法定代表人姓名]。1.4“承销商”指[承销商全称]，其住所位于[承销商住所]，法定代表人为[法定代表人姓名]。1.5“证券”指发行人本次发行的[具体证券类型，例如：人民币普通股（A股）]，总发行数量为[发行数量]股，每股面值为人民币[面值]元。1.6“发行价”指每股发行证券的发售价格，确定为人民币[发行价格]元。1.7“发行总额”指本次发行的证券总面值，即[发行数量]股乘以每股面值人民币[面值]元。1.8“承销费用”指承销商因提供承销服务而应从发行人处获得的报酬，包括但不限于承销费、保荐费（如适用）、其他费用（如适用）等。1.9“净销售金额”指发行证券实际销售所得的总金额扣除承销费用及其他相关费用后的金额。1.10“发行推广”指为促进发行证券销售而进行的一切活动，包括制作和分发宣传材料、路演、投资者推介会议等。1.11“尽职调查”指承销商为评估发行人的投资价值和发行证券的可行性而进行的审慎调查。1.12“适用法律、法规和规章”指中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及中国证监会发布的有关证券市场管理的规范性文件。第二条发行安排2.1发行人同意发行[发行数量]股证券，每股面值为人民币[面值]元。2.2本次发行证券的发行价格为每股人民币[发行价格]元。2.3本次发行采用[包销/代销]方式。2.4本次发行的期限自[起始日期]起至[终止日期]止。2.5承销商作为本次发行的主承销商，负责组织和实施本次证券的承销工作。第三条承销费用与支付3.1作为承销本次发行证券的对价，发行人同意向承销商支付承销费用。3.2承销费用的总额为人民币[总费用金额]元（大写：[大写金额]整）。3.3承销费用的构成如下：(a)承销费：人民币[承销费金额]元。(b)保荐费（如适用）：人民币[保荐费金额]元。(c)其他费用（如适用，请列明）：人民币[其他费用金额]元。3.4支付时间：发行人应在[具体支付时间节点，例如：本次发行证券成功发行后/募集资金全部到账后][具体天数，例如：十（10）]个工作日内，将承销费用总额支付至承销商指定的以下银行账户：开户名：[承销商全称]开户行：[承销商开户银行名称]账号：[承销商银行账号]3.5支付方式：银行转账。3.6若采用包销方式，承销费用应在发行失败时根据具体情况协商确定支付比例或方式；若采用代销方式，承销费用应根据实际销售的证券数量按比例计算，并在发行期结束后支付已售出证券对应的部分。第四条发行人的陈述与保证发行人向承销商作出以下陈述与保证：4.1发行人已根据中国适用法律、法规和规章的规定，设立并有效存续，其主体资格合法有效。4.2发行人已取得发行本次证券所需的所有政府批准、许可或备案文件，且相关文件持续有效。4.3发行人本次发行证券已履行所有必要的内部决策程序，并获得必要的授权。4.4发行人已按照适用法律、法规和规章的要求，准备并提交了所有发行必需的文件（包括但不限于招股说明书、发行公告等），且上述文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.5发行人当前的财务状况良好，其财务报告符合中国会计准则编制，且不存在重大财务风险。4.6发行人已按照适用法律、法规和规章的规定，履行了关于本次证券发行的持续信息披露义务。4.7发行人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或已对相关事项采取有效措施并充分披露。4.8发行人不存在影响其发行证券或正常经营的重大关联交易或潜在冲突。4.9发行人对其提供的所有文件和信息的真实性、准确性、完整性负责。4.10除已披露者外，发行人不存在任何其他对投资者构成重大不利影响的债务、资产或负债，或任何其他重大风险事项。第五条承销商的义务承销商应履行以下义务：5.1尽职调查：承销商将对发行人的主体资格、财务状况、经营情况、发行文件的内容以及本次证券发行的相关事宜进行尽职调查，并基于尽职调查结果审慎决定是否参与本次承销以及承销条件。5.2发行推广：承销商将组织和实施发行推广活动，包括但不限于制作并向潜在投资者提供发行证券的推介材料、安排路演会议、组织投资者交流会等，以促进本次证券的发行。5.3销售：根据本协议约定的承销方式，承销商将努力销售本次发行证券。5.4资金管理：承销商应妥善管理发行募集到的资金，确保按照适用法律、法规和规章及本协议的约定，将资金支付至指定账户。5.5信息披露：承销商将协助发行人履行本次证券发行过程中的持续信息披露义务，并确保其自身遵守相关信息披露规定。5.6持续督导（如适用）：如果本次发行涉及保荐，承销商（作为保荐人）将在发行证券上市后按照中国证监会及证券交易所的规定，对发行人的持续经营能力、信息披露质量、内部控制等进行持续督导，督导期限为[具体年限，例如：三年（3）]年。第六条发行人及承销商的权利与义务6.1发行人的权利：(a)要求承销商按照本协议约定履行承销义务。(b)按时收取承销费用。(c)要求承销商提供与本次发行相关的必要协助。(d)对承销商的违约行为，依法寻求救济。6.2发行人的义务：(a)按时向承销商提供本协议要求的所有文件、资料和信息。(b)保证按照本协议第四条的陈述与保证履行。(c)配合承销商的尽职调查和发行推广活动。(d)按时履行本次证券发行相关的各项义务，包括但不限于提交发行文件、缴纳发行费用、使用募集资金等。(e)确保其提供的所有信息真实、准确、完整。6.3承销商的权利：(a)要求发行人提供本协议项下必需的文件、资料和信息。(b)对发行人的陈述与保证进行尽职调查。(c)按照本协议约定收取承销费用。(d)在发行人违反本协议重大约定或存在欺诈行为时，有权采取补救措施，包括但不限于要求调整承销费用、暂停或终止承销、要求发行人赔偿损失等。(e)在发行失败时，根据本协议约定和相关法律规定维护自身权益。(f)要求发行人配合履行持续督导职责（如适用）。6.4承销商的义务：(a)按照本协议约定履行承销义务。(b)勤勉尽责地开展尽职调查和发行推广活动。(c)按时、足额收取承销费用。(d)妥善管理发行募集到的资金。(e)遵守适用法律、法规和规章及本协议关于信息披露的规定。(f)配合发行人履行持续督导职责（如适用）。第七条发行成功与发行失败7.1“发行成功”指本次发行证券的实际销售数量达到[具体数量或比例，例如：发行数量的90%]或发行人另行确定的更低标准，且募集资金全部募集到位。7.2“发行失败”指本次发行证券的实际销售数量未达到约定标准，或募集资金未能全部募集到位。7.3若本次发行成功，双方应按照本协议约定履行各自义务。7.4若本次发行失败：(a)若采用包销方式，承销商应按照本协议第三条约定的方式和比例购买剩余未售出的证券，或双方协商确定其他处理方式。(b)若采用代销方式，承销商无购买剩余未售出证券的义务，已售出证券对应的承销费用按实际销售比例计算并支付，未售出部分不产生承销费用。(c)双方应根据具体情况协商处理未募集到的资金、已产生的费用以及发行人可能存在的其他责任。(d)若发行失败是由于发行人原因造成的，发行人应承担相应责任；若发行失败是由于不可抗力或市场原因等非发行人原因造成的，双方应根据本协议约定和适用法律、法规和规章处理。第八条保密8.1双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息以及发行人的非公开信息（包括但不限于招股说明书、财务资料、内部决策信息等）承担保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务不因本协议的终止而失效。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议项下的陈述与保证，该方应立即纠正违约行为，并承担由此给对方造成的一切损失。9.2若发行人未能按时支付承销费用，每逾期一日，应按应付未付金额的[具体比例，例如：万分之五（0.05‰）]向承销商支付违约金，直至付清为止。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日的，承销商有权采取进一步措施，包括但不限于暂停发行、终止承销、要求发行人提供担保或直接要求赔偿损失。9.3若承销商未能按照本协议约定履行其义务，尤其是未能履行尽职调查或发行推广义务，导致发行失败或给发行人造成损失的，承销商应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失。9.4任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部损失。9.5本协议约定的违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿由此给守约方造成的其他损失。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为、法律政策重大调整、流行病疫情等。10.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：五（5）]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。10.3双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十（30）]日，双方均有权解除本协议。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：发行人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁委员会仲裁解决]。若选择仲裁，应具体约定仲裁机构名称和仲裁规则。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。12.2通知在专人递送的情况下，送达时即视为送达；在挂号信情况下，寄出后[具体天数，例如：三日（3）]视为送达；在传真或电子邮件情况下，发送成功时视为送达。12.3任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：五（5）]日书面通知对方。第十三条协议的生效、变更与终止13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3除本