并购框架性协议书

并购框架性协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意并购乙方部分或全部业务、资产或股权等，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下并购框架性协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）并购范围1.资产并购若本次并购为资产并购，乙方拟向甲方转让其拥有的与[具体业务领域]相关的全部或部分资产，包括但不限于固定资产（如生产设备、办公设施等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）、流动资产（如存货、应收账款等），具体资产清单将在后续尽职调查完成后另行确定。2.股权并购若为股权并购，乙方同意向甲方转让其持有的[目标公司名称]的全部或部分股权，目标公司的详细信息如下：名称：[目标公司全称]注册资本：[目标公司注册资本金额]经营范围：[目标公司经营范围]股权结构：[详细说明目标公司股权比例分布]（二）业务转让乙方同意在并购完成后，将其与[具体业务相关]的业务运营、客户资源、技术研发等相关业务环节逐步移交给甲方，确保甲方能够顺利承接并继续开展相关业务。业务转让的具体方式、时间节点及相关交接事宜将在后续的并购实施协议中详细约定。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购相关的资料、信息进行查阅、复制和调查，以了解乙方的财务状况、经营情况、资产状况等。在尽职调查过程中，有权要求乙方提供必要的协助和配合，包括但不限于安排人员沟通、提供文件资料等。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项（若有）。在并购过程中，应遵守法律法规及本协议约定，履行保密义务，不得向任何第三方泄露与并购相关的未公开信息。积极推进并购工作，按照合理的进度安排尽职调查、谈判、签署相关协议等工作环节。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项（若有）。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任，并采取相应的法律措施维护自身权益。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与并购相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、资产清单、业务合同、知识产权证书等。配合甲方开展尽职调查工作，确保甲方能够全面了解乙方的情况，包括但不限于安排专人对接、提供现场考察便利等。在并购过程中，不得擅自处置拟转让的资产或股权，不得从事损害甲方利益的行为。协助甲方办理与并购相关的审批、登记等手续，提供必要的文件和证明材料。三、并购款项支付（一）支付方式1.现金支付若采用现金支付方式，甲方应在[具体支付时间节点1]前，将并购款项的[X]%支付至乙方指定的银行账户；在完成资产或股权交割手续后的[具体支付时间节点2]前，支付剩余的并购款项。2.股权支付若采用股权支付方式，甲方应按照本协议约定的股权比例和作价方式，向乙方发行甲方自身的股权，并在[具体股权登记时间节点]前完成股权登记手续，将相应股权过户至乙方名下。（二）支付条件1.甲方完成对乙方的尽职调查，且未发现重大不利事项影响并购交易继续进行。2.乙方已按照本协议约定提供了全部必要的文件和资料，并协助甲方完成了相关审批、登记等手续。3.完成资产或股权的交割手续，且相关资产或股权不存在任何权利瑕疵。四、尽职调查（一）调查范围甲方将对乙方的财务状况、经营情况、资产状况、知识产权、债权债务、诉讼仲裁等方面进行全面尽职调查，以评估并购的可行性和风险。（二）调查方式1.资料审查：甲方有权查阅乙方提供的各类文件资料，包括但不限于财务报表、审计报告、税务记录、合同协议、产权证书等。2.人员访谈：甲方可以与乙方的管理层、员工、客户、供应商等进行访谈，了解相关情况。3.实地考察：甲方有权对乙方的生产经营场所、办公地点等进行实地考察。（三）乙方协助义务乙方应积极配合甲方的尽职调查工作，指定专人负责与甲方对接，及时提供所需的文件资料，并对甲方提出的问题进行如实解答说明。乙方应确保提供的资料真实、准确、完整，不得隐瞒或虚报任何重要信息。五、保密条款（一）保密信息范围双方在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等未公开信息均属于保密信息范围。（二）保密义务1.双方应采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息。2.双方仅可将保密信息用于与本次并购相关的目的，不得用于其他任何用途。3.本协议终止或解除后，双方仍应继续履行保密义务，直至保密信息不再具有保密价值。（三）保密期限保密期限为本协议生效之日起[X]年。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已获取的与并购相关的资料和信息，同时甲方应按照并购款项总额的[X%]向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，应向乙方支付违约金[具体金额]，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若甲方的违约行为导致乙方声誉受损或遭受其他重大不利影响，乙方有权采取进一步的法律措施追究甲方的责任。3.若甲方在尽职调查过程中故意隐瞒或歪曲事实，导致乙方基于错误信息做出决策，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并按照并购款项总额的[X%]向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息，每发现一项虚假或重大遗漏信息，应向甲方支付违约金[具体金额]。若乙方的违约行为导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。2.若乙方违反本协议约定擅自处置拟转让的资产或股权，乙方应向甲方返还已收取的并购款项（若有），并按照并购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。同时，乙方应承担甲方为恢复资产或股权原状所支出的全部费用。3.若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金[具体金额]，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方的违约行为导致甲方声誉受损或遭受其他重大不利影响，甲方有权采取进一步的法律措施追究乙方的责任。4.若乙方未按照本协议约定配合甲方办理相关审批、登记等手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已获取的与并购相关的资料和信息，同时乙方应按照并购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协