协商重组协议书

协商重组协议书甲方（重组方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方代码]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被重组方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方代码]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意对乙方进行重组，以优化双方资源配置，提升整体竞争力，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就重组事宜达成如下协议：一、重组标的物或服务具体描述本次重组旨在整合双方在业务、资产、人员等方面的资源。具体而言，乙方将其与主营业务相关的部分资产（包括但不限于固定资产、无形资产、存货等，详细资产清单见附件一）及相关业务部门（包括但不限于生产部门、销售部门、研发部门等，具体人员及业务范围清单见附件二）纳入重组范围。甲方将以自身的优势资源，包括资金、市场渠道、管理经验等，与乙方进行深度融合，实现协同发展。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方纳入重组范围的资产和业务进行全面调查、评估和分析，以确定重组的可行性和具体方案。在重组过程中，有权要求乙方提供与重组相关的各类资料和信息，以便进行尽职调查。按照本协议约定，对重组后的公司享有相应的决策权和管理权。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向乙方支付重组所需的款项或提供相应的资源支持。在重组过程中，遵循诚实信用原则，保护乙方及其相关人员的合法权益，不得泄露乙方的商业秘密和敏感信息。协助乙方办理与重组相关的各类审批手续和变更登记手续，确保重组工作顺利进行。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行各项义务，保障自身在重组过程中的合法权益。在重组过程中，有权对甲方提出的重组方案和要求提出合理的意见和建议，并参与重组方案的制定和修改。按照本协议约定，在重组完成后享有相应的权益分配。2.义务向甲方如实提供与纳入重组范围的资产和业务相关的所有资料和信息，确保资料的真实性、完整性和准确性。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。积极配合甲方进行尽职调查、审计、评估等工作，为重组工作提供必要的协助和便利。在重组过程中，不得擅自处置纳入重组范围的资产，不得从事损害甲方利益的行为。按照本协议约定的时间和方式，完成与重组相关的内部决策程序和审批手续，并确保其合法有效。三、重组流程及时间安排（一）重组流程1.本协议签订后，甲方应在[X]个工作日内组建重组工作小组，并指定专人负责与乙方对接重组事宜。2.乙方应在收到甲方组建重组工作小组的通知后，立即安排相关人员与甲方工作小组进行沟通，提供本次重组所需的初步资料。3.甲方工作小组在收到乙方提供的初步资料后，应在[X]个工作日内制定尽职调查计划，并开始对乙方纳入重组范围的资产和业务进行尽职调查。尽职调查期间，乙方应积极配合，确保调查工作顺利进行。4.尽职调查完成后，如果发现乙方存在重大风险或问题，甲方有权要求乙方进行整改或采取相应的措施予以解决。乙方应在接到甲方通知后的[X]个工作日内制定整改方案，并在[X]个工作日内完成整改工作。5.在尽职调查和整改工作完成后，甲方应根据调查结果和乙方的实际情况，制定详细的重组方案。重组方案应包括但不限于资产整合方式、业务调整方案、人员安置计划、权益分配方式等内容。6.甲方制定的重组方案应提交给双方共同组成的重组决策委员会进行审议。重组决策委员会由双方的高级管理人员和相关专业人员组成。审议通过后的重组方案应报双方公司内部审批，并报相关政府部门备案。7.重组方案经审批和备案后，双方应按照方案的要求组织实施重组工作。实施过程中，双方应密切配合，确保各项工作按时、顺利完成。8.重组工作完成后，双方应共同办理相关的工商变更登记手续和税务变更登记手续，确保重组后的公司合法合规运营。（二）时间安排1.本协议签订之日起至尽职调查开始日为准备阶段，预计时间为[X]个工作日。2.尽职调查阶段预计时间为[X]个工作日。3.整改阶段（如有）预计时间为[X]个工作日。4.重组方案制定及审批阶段预计时间为[X]个工作日。5.重组方案实施阶段预计时间为[X]个工作日。6.工商变更登记和税务变更登记手续办理阶段预计时间为[X]个工作日。双方应根据上述时间安排，合理安排工作进度，确保重组工作按时完成。如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致时间延误的，双方应及时协商调整时间安排，并采取相应的措施尽量减少延误造成的损失。四、重组后的公司治理结构1.重组完成后，双方将共同组建新的公司治理架构。新公司将设立董事会、监事会等治理机构。董事会成员由双方按照一定比例选派，监事会成员也将由双方共同确定。2.董事会负责公司的重大决策和战略规划，监事会负责对公司的经营活动和财务状况进行监督。双方应按照法律法规和公司章程的规定，履行各自在公司治理中的职责和义务，确保公司的规范运作和健康发展。3.公司高级管理人员的聘任将按照公开、公平、公正的原则进行，优先考虑双方在重组前的优秀管理人员，并根据公司的实际需要进行合理配置。高级管理人员应具备丰富的管理经验和专业知识，能够胜任公司的各项管理工作。五、权益分配1.股权分配根据双方在重组中的贡献和资产投入情况，确定重组后公司的股权结构。甲方在重组后公司中的股权比例为[X]%，乙方在重组后公司中的股权比例为[X]%。具体股权分配方案见附件三。股权分配完成后，双方应按照法律法规和公司章程的规定，及时办理股权变更登记手续，确保股权权益的合法有效。2.利润分配重组后公司的利润分配将按照股权比例进行。每年年度终了后，公司应按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，编制年度财务报告，并进行利润分配。在进行利润分配前，如果公司存在亏损或其他特殊情况，应按照法律法规和公司章程的规定进行弥补亏损或提取公积金等操作后，再进行利润分配。3.资产处置收益分配在重组过程中，如果对乙方纳入重组范围的资产进行处置（包括出售、转让、置换等），所产生的收益将按照双方在重组中的约定进行分配。具体分配比例和方式见附件四。资产处置收益的分配应在资产处置完成并取得相关收益后，按照约定及时进行结算和支付。六、保密条款1.双方应对在重组过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等各类秘密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等秘密信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应对因履行本协议而知悉的对方秘密信息承担保密义务，直至该等信息不再具有商业价值或已为公众所知悉。3.如一方违反本保密条款规定，应向对方支付违约金[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失难以计算的，违约方应按照对方因违约行为所获得的利益予以赔偿。七、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致重组工作延误或乙方遭受损失的，甲方应承担违约责任。甲方应向乙方支付违约金[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，导致重组工作延误或甲方遭受损失的，乙方应承担违约责任。乙方应向甲方支付违约金[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.如因一方违约导致本协议无法继续履行或部分无法履行的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。违约方应按照本协议约定及法律法规的规定，向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。4.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[X]个工作日。3.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。合同签订地为[具体地址]。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方