股权转让协议书样本及注意事项

股权转让作为企业资本运作、股权结构调整的关键环节，其合法性与规范性高度依赖严谨的协议文本。一份完备的股权转让协议不仅是权利义务的载体，更能有效规避交易风险。本文结合实务经验，提供股权转让协议书参考样本，并从法律、财税、实操维度剖析核心注意事项，助力交易双方合规高效完成股权交割。一、股权转让协议书（样本）转让方（甲方）：姓名/名称：_________证件类型/统一社会信用代码：_________住所/注册地址：_________受让方（乙方）：姓名/名称：_________证件类型/统一社会信用代码：_________住所/注册地址：_________（一）鉴于条款1.甲方合法持有_________公司（目标公司）______%的股权（对应出资额_________，出资方式为_________），该股权无质押、冻结、权属争议等权利受限情形。2.目标公司已通过股东会决议（或其他合法决策文件），同意本次股权转让且其他股东放弃优先购买权（或已就优先购买权事宜达成一致）。3.乙方知悉目标公司经营状况、财务情况及股权潜在瑕疵（若有），自愿受让上述股权。（二）转让标的与价格1.转让标的：甲方将其持有的目标公司______%股权（对应出资额_________）转让给乙方。2.转让价款：经协商，本次股权转让总价款为人民币_________（大写：_________）。（三）价款支付方式1.乙方应于本协议签订后______个工作日内，向甲方支付首期款人民币_________（大写：_________），支付至甲方指定账户：开户行：_________账户名：_________账号：_________2.剩余价款人民币_________（大写：_________）应于股权变更登记完成（或“目标公司股东会决议通过”等条件）后______个工作日内支付完毕。（四）股权变更与工商登记1.甲方应于本协议生效后______个工作日内，协助乙方办理股权变更的工商登记手续（含签署股权转让协议、股东会决议、章程修正案等文件）。2.目标公司应在收到工商部门变更核准通知后，向乙方签发出资证明书、修改股东名册，并将乙方列入股东名册。（五）双方权利义务1.甲方：有权按约定收取转让价款；保证转让股权合法无瑕疵，向乙方提供目标公司最新章程、股东会决议、财务报表等资料；配合乙方完成股权变更的全部手续（含税务备案、银行账户信息变更等）。2.乙方：有权要求甲方履行股权交付及变更义务；按约定支付转让价款，承担自身税费（如个人所得税、印花税等）；遵守目标公司章程，履行股东义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。（六）违约责任1.若甲方未按约定办理股权变更手续或提供虚假资料，乙方有权解除协议，要求甲方返还已付价款并按转让总价款的______%支付违约金。2.若乙方未按约定支付价款，每逾期一日，应按未付金额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除协议，已收价款不予退还，且乙方应赔偿甲方损失。（七）争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地（或“甲方/乙方住所地”，三选一）有管辖权的人民法院提起诉讼。（八）其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效（如需审批的，自审批机关批准之日起生效）。2.本协议一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司、市场监督管理部门各留存______份，具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：_________乙方（签字/盖章）：_________日期：_________年____月____日日期：_________年____月____日二、股权转让核心注意事项解析（一）主体资格与股权瑕疵审查转让方资格：需核查甲方是否为目标公司合法股东（通过工商登记、股东名册、出资证明等确认）；若存在股权代持，需取得隐名股东书面同意（否则代持协议与转让协议可能冲突）。股权瑕疵排查：重点审查股权是否被质押、冻结，是否存在出资不实、抽逃出资等问题。可要求甲方出具《股权无瑕疵声明》，并通过“国家企业信用信息公示系统”“中国执行信息公开网”等平台核查。（二）价款支付与税务合规支付节点设计：建议分“协议签订-工商变更-交割完成”三阶段支付，降低乙方风险（如工商变更后发现股权瑕疵，可暂扣尾款协商解决）。税务处理：个人转让股权需缴纳20%个人所得税（以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额），双方需在协议中明确税费承担方（通常个人所得税由转让方承担，印花税双方各按万分之五缴纳）。（三）工商变更与章程修订变更时效性：根据《公司登记管理条例》，公司应自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。逾期未办的，可能面临市场监管部门处罚。章程同步修订：股权转让后，目标公司章程需同步修改股东信息、出资比例等条款，确保章程与工商登记一致，避免后续股东权利纠纷。（四）股东优先权与特殊主体权益内部优先购买权：若目标公司为有限责任公司，其他股东依法享有优先购买权。协议签订前，需取得其他股东“放弃优先购买权”的书面声明（可通过股东会决议或单独声明形式），否则股权转让可能被认定无效。国有/外资股权：国有股权转让需经国资监管部门审批、评估备案后进场交易；外资企业股权转让需符合《外商投资法》及行业准入规定，办理商务部门备案或审批。（五）违约责任与争议解决违约条款细化：除常规逾期付款、逾期变更责任外，需约定“股权瑕疵”“虚假陈述”等特殊违约情形的责任（如甲方隐瞒股权质押，需返还价款并赔偿乙方损失）。争议解决选择：若目标公司住所地法院对股权纠纷有专属管辖权（如涉及公司决议效力、股东资格确认等），需优先选择住所地法院，避免管辖异议拖延程序。（六）特殊情形处理股权代持还原：若转让股权存在代持，需先通过“显名化”程序（股东会决议、其他股东同意），再签订股权转让协议。目标公司债务风险：协议中可约定“股权转让前目标公司债务由甲方承担，转让后新增债务由乙方承担”，但需注意：该约定仅约束双方，不能对抗债权人（