合同审查标准化工具包及操作手册

合同审查标准化工具包及操作手册一、工具包的定位与应用场景本工具包旨在通过标准化流程、结构化工具及风险指引，提升合同审查效率与质量，降低法律风险，适用于以下场景：企业日常业务场景：采购合同、销售合同、服务合同、劳动合同、保密协议等常规合同的审查；重大合同专项审查：合作开发、并购重组、重大投融资等条款复杂、标的额较高的合同；合同模板更新与优化：基于法律法规变化及业务需求，对现有合同模板进行合规性及实用性修订；法务团队协作：企业法务部门与业务部门、外部律师之间的审查流程对接与意见同步。二、合同审查标准化操作流程（一）审查准备阶段接收审查资料业务部门提交完整的合同文本（包括合同、附件、签署页、背景资料如招投标文件、往来函件等）；填写《合同审查信息登记表》（详见模板一），明确合同名称、编号、双方主体信息、合同金额、业务背景、审查优先级（紧急/一般）及特殊需求（如行业监管要求）。初步资料核对检查合同文本是否完整（如附件是否缺失、签署页是否预留）；确认业务背景是否清晰（如合作目的、交易对手方过往合作记录）；若资料不全，要求业务部门在2个工作日内补充，同步更新审查优先级。（二）逐项条款审查阶段按照“主体-标的-权利义务-履行-违约-保密-争议解决-其他”的结构化顺序审查，重点核对以下内容：1.主体条款审查资格审查：核查对方营业执照（需加盖公章复印件）、法定代表人证件号码明、授权委托书（若签约人为代理人）；履约能力：通过企业信用信息公示系统、裁判文书网等（合法渠道）查询对方涉诉、失信、行政处罚记录，评估履约风险；特殊主体：若对方为分支机构，需审查总公司授权书；若涉及外资企业，需确认外资准入合规性。2.标的条款审查明确性：标的名称、规格、型号、数量、质量标准需具体（如“质量标准需符合GB/T19001-2016”而非“符合行业标准”）；合法性：标的物不得为法律禁止或限制流通物（如、枪支）；涉及特许经营的（如食品、医疗器械），需确认对方是否具备相应资质。3.权利义务条款审查对等性：双方权利义务需基本对等（如“甲方有权要求乙方交付合格产品”对应“乙方有权要求甲方按时支付货款”）；可操作性：避免模糊表述（如“尽快”“合理期限内”），明确具体时间、节点（如“乙方应在甲方支付预付款后15个工作日内交付产品”）。4.履行条款审查履行方式：明确交付地点、运输方式、费用承担（如“交付地点为甲方指定仓库，运输费用由乙方承担”）；验收标准：约定验收流程、期限及异议处理（如“产品送达后3个工作日内验收，验收不合格乙方需在7个工作日内更换”）；付款条件：明确付款节点、金额、账户及票据要求（如“验收合格后10个工作日内支付90%货款，质保期满无质量问题支付剩余10%”）。5.违约责任条款审查合理性：违约金需与损失相当，过高可能被法院调减（如“逾期付款违约金按日万分之五计算，不超过未付款项的30%”）；全面性：覆盖主要违约情形（如逾期履行、质量不合格、违反保密义务等），明确违约责任的触发条件及承担方式（如“乙方逾期交付超过30天，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失”）。6.保密条款审查保密范围：明保证密信息范围（如“技术资料、客户信息、商业数据”）；期限：保密期限一般长于合同履行期（如“合同终止后3年内”）；例外情形：排除已公开信息或第三方合法提供的信息。7.争议解决条款审查方式选择：优先约定协商、调解，诉讼或仲裁需明确（如“协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”）；明确性：避免“由某地法院管辖”的模糊表述（如“由甲方所在地法院”需明确到具体城市）。8.其他条款审查合同生效：明确生效条件（如“双方法定代表人签字并加盖公章后生效”）；变更解除：约定变更需书面确认，解除需符合法定或约定条件；附件效力：注明“附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力”。（三）风险评级与反馈阶段风险等级划分低风险：条款清晰、合法合规，无重大遗漏，可直接通过；中风险：存在部分表述模糊或轻微法律风险，需修改后通过；高风险：存在法律漏洞（如主体不适格、违约责任显失公平）或违法条款，需重新谈判或终止合作。出具审查意见填写《合同条款审查清单》（详见模板二），逐条标注“通过/需修改/不通过”，并说明修改理由；中高风险合同需形成《法律风险评估报告》，列明风险点、法律依据及修改建议；将审查意见反馈至业务部门，明确修改截止时间（一般不超过3个工作日）。（四）修订确认与归档阶段修订意见跟踪业务部门根据审查意见修改合同后，重新提交法务复核；若对审查意见有异议，需组织业务部门与审查人（如法务*某某）沟通协商，达成一致。最终审核与签署修订后的合同经最终审核确认后，出具《合同审查通过通知书》；业务部门按签署流程组织盖章，保证合同文本与最终审核版本一致。资料归档将合同文本、审查资料、审查意见、沟通记录等整理归档，保存期限不少于合同履行期后5年；更新《合同审查台账》，记录合同基本信息、审查时间、审查人、风险等级等。三、审查工具与模板清单模板一：合同审查信息登记表合同名称合同编号甲方名称乙方名称合同金额（元）履行期限业务对接人（姓名/部门）联系方式合同背景与目的提交日期审查优先级特殊需求（如行业监管要求）审查人审查完成日期模板二：合同条款审查清单条款类型条款内容（节选）审查结果（通过/需修改/不通过）修改理由/法律依据主体条款乙方：公司需修改需补充乙方营业执照复印件及授权委托书标的条款质量符合行业标准需修改“行业标准”需明确具体标准编号（如GB/T）违约责任条款逾期付款违约金1%/天通过不超过LPR四倍，符合《民法典》第585条争议解决条款由甲方所在地法院管辖需修改需明确具体城市（如“北京市朝阳区人民法院”）模板三：法律风险评估报告风险点描述风险等级（高/中/低）法律依据修改建议乙方未提供授权委托书高《民法典》第170条要求乙方补充法定代表人签字的授权委托书质量标准不明确中《产品质量法》第26条明确“质量标准需符合GB/T19001-2016”四、审查风险提示与合规要点指引（一）主体资质审查：严守“三查”原则查主体资格：营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同标的；查授权文件：签约人是否为法定代表人，若为代理人需提供授权委托书（载明授权范围、期限）；查履约能力：通过公开渠道核查对方信用状况，避免与失信企业合作。（二）标的条款：明确“三性”要求合法性：标的物不得违反法律禁止性规定（如不得买卖、濒危野生动物制品）；确定性：名称、规格、数量等需具体，避免“一批”“若干”等模糊表述；合规性：涉及行政许可的标的（如药品、危险化学品），需确认对方具备相应资质。（三）履行条款：保证“可落地”时间节点：明确“工作日”或“自然日”，避免“尽快”“及时”等主观表述；验收标准：约定客观、可量化的验收指标（如“产品合格率≥99%”），并明确异议处理流程；付款条件：避免“货到付款”等无明确时间节点的条款，建议与履行进度挂钩（如“预30%，到货40%，验收20%，质保10%”）。（四）违约责任：避免“显失公平”违约金合理：一般不超过实际损失的30%，过高时可能被法院调减；责任对等：双方违约责任需平衡，避免仅约定一方违约责任；免责条款：明确不可抗力的定义（如“地震、战争等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”）及通知义务。（五）争议解决：首选“明确高效”诉讼与仲裁二选一：仲裁一裁终局，效率高但费用略高；诉讼可二审，周期长但执行便利；管辖地选择：优先选择己方所在地法院或仲裁机构，避免选择第三方中立地（增加维权成本）；明确具体：避免“由某地法院管辖”，需写明“省市区人民法院”。（六）合规审查：守住“红线”法律冲突：合同条款不得与《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等上位法冲突；行业特殊规定：金融、医疗、教育等特殊行