私募基金跟投协议合同范本与实务指导

私募基金跟投协议合同范本与实务指导一、私募基金跟投的背景与协议价值私募基金跟投（“跟投”）是管理人（GP）或核心团队成员与投资者（LP）、外部合作方共同投资标的项目的机制，通过利益绑定强化管理人责任、优化项目收益分配。规范的跟投协议需平衡多方利益（GP的管理权、跟投人的收益权、基金的合规性），既要明确权利义务，又要适配私募监管要求（如《私募投资基金监督管理暂行办法》）与项目交易结构（如股权直投、基金份额跟投）。二、跟投协议核心条款解析（一）主体与基本信息条款明确签约主体（GP、跟投人、基金/项目公司）、跟投项目（基金名称、投资标的、行业属性）、期限（协议生效至项目退出/基金清算）。需注意：主体资格：跟投人需符合“合格投资者”要求（金融资产≥300万元或近3年年均收入≥50万元）；GP需完成基金业协会管理人登记。项目定位：区分“基金份额跟投”（与LP同结构）或“项目直投”（穿透至底层标的），避免架构冲突。（二）跟投份额与对价条款约定跟投比例（如基金总规模的5%）、出资方式（货币/非货币资产，需合规）、支付节点（如“基金募集完成后10日内”）。实务要点：对价公允性：跟投价格原则上与LP认购价一致（避免利益输送）；若GP团队跟投享受折扣，需在协议中说明“基于管理贡献的激励安排”，并符合《私募投资基金备案须知》要求。出资监管：约定资金监管账户（如托管户），明确逾期出资的违约金（如日息万分之五）及解除权。（三）收益分配与风险承担1.收益分配逻辑采用“瀑布式分配”或“阶梯式分配”：优先返还跟投人本金；支付优先收益（如年化8%，与LP收益规则一致）；剩余收益按比例分配（如GP跟投部分与LP同权，或额外提取超额收益分成）。2.风险承担边界跟投人以出资额为限承担项目亏损（如标的公司破产清算）；GP对“管理过失”（如未披露关联交易、违规决策）导致的损失承担赔偿责任，需明确“过失”的认定标准（如违反《基金合同》或行业惯例）。（四）权利义务条款1.跟投人权利知情权：要求GP每季度提供项目财务报告、重大事项（如融资、并购）通知；监督权：对GP的关联交易、超额费用支出提出异议（需约定异议处理流程）；优先认购权：标的公司后续融资时，跟投人有权按比例认购（需与其他股东协议兼容）。2.双方义务跟投人：按时出资、对项目信息保密（禁止向竞争对手披露）、不干预基金日常运作（除非重大利益受损）；GP：合规运作项目、及时披露风险事件（如标的公司诉讼）、不得挪用跟投资金。（五）退出机制1.正常退出项目退出：标的公司IPO、被并购或清算时，按股权比例分配收益（需约定“清算事件”的定义，如股东决议解散）；基金到期：基金存续期届满，按协议分配剩余财产。2.特殊退出违约退出：跟投人逾期出资超30日，GP有权扣除违约金（如出资额的5%）并强制退出；GP未履行信息披露义务，跟投人有权要求“原价+利息”赎回份额。协商退出：约定“转让权”（跟投人可将份额转让给其他合格投资者，需GP同意）或“回购权”（GP按估值回购，估值方法需明确）。（六）特殊条款（反稀释、优先清算权）反稀释条款：标的公司低价增发时，跟投人有权按比例获得免费股份或调整价格（需与原有股东协议一致）；优先清算权：项目清算时，跟投人优先于普通股东分配（金额不超过出资额的2倍，避免过度倾斜）。三、实务操作要点（一）尽调环节：三维度评估风险项目端：分析标的行业周期（如新能源项目的政策依赖度）、财务真实性（审计报告+银行流水核验）、核心团队稳定性；GP端：核查管理人历史业绩（IRR、DPI指标）、合规记录（是否被协会处罚）、利益冲突（如关联方是否同时投资竞品项目）；法律端：排查标的公司股权瑕疵（如代持、质押）、交易结构合法性（如VIE架构合规性）。（二）谈判策略：平衡利益与合规跟投人：争取“收益分层”（优先收益+超额分成）、“退出灵活性”（约定多种退出路径）；GP：限制跟投人“一票否决权”（仅保留重大事项异议权），确保管理效率；合规底线：禁止约定“保本保收益”（违反《资管新规》），避免向非合格投资者开放跟投。（三）合规要点：穿透监管要求备案要求：跟投协议需作为基金备案材料（如基金合同附件），明确跟投人是否纳入“投资者总人数”（基金份额跟投需合并计算，项目直投除外）；信息披露：GP需向基金业协会报送跟投信息（如跟投人身份、出资额），避免“规避备案”的拆分跟投。四、风险防控与争议解决（一）违约风险：明确责任边界约定“根本违约”情形（如GP挪用资金、跟投人泄露商业秘密），赋予守约方解除权+赔偿请求权；违约金设置：按“实际损失+可得利益”合理确定（如出资额的10%-20%），避免过高/过低。（二）税务风险：提前规划税负收益性质：跟投收益若为“股息红利”（股权直投），自然人跟投人按20%缴纳个税；若为“财产转让所得”（份额转让），按20%计税（合伙企业需穿透至自然人）；优化建议：通过“合伙企业持股平台”（如横琴、海南税收洼地）降低综合税负，需提前咨询税务顾问。（三）监管风险：适配政策变化协议中约定“政策变更条款”：如资管新规对嵌套结构的限制，触发时双方协商调整交易结构（如转为直投）；定期合规审查：每年对照最新监管要求（如《私募投资基金登记备案办法》）更新协议条款。（四）争议解决：选择高效路径仲裁优先：约定“提交XX仲裁委员会仲裁”（如北京仲裁委），保密且一裁终局；管辖约定：诉讼需选择“与争议有实际联系的法院”（如基金住所地），避免被认定为“管辖无效”。五、私募基金跟投协议范本（节选）私募基金跟投协议甲方（跟投人）：__________（自然人/法人，统一社会信用代码：__________）乙方（基金管理人/GP）：__________（私募基金管理人，登记编号：__________）第一条跟投项目与份额1.1跟投项目：“XX新能源产业基金”（基金备案号：__________），投资标的为XX锂电池生产企业（以下简称“标的公司”）。1.2跟投份额：甲方以500万元认购基金份额的5%（或直接投资标的公司10%股权，根据架构选择），出资方式为货币，于本协议生效后15日内支付至基金托管账户（账户信息：__________）。第二条收益分配与风险承担2.1收益分配：标的公司退出（IPO、并购或清算）后，按以下顺序分配：（1）返还本金：优先向甲方返还全部出资500万元；（2）优先收益：甲方获得年化8%的收益（单利计算，自出资到账日起算）；（3）超额分成：剩余收益由甲方与基金其他投资者按1:9分配（甲方获10%，基金其他投资者获90%）。2.2风险承担：甲方以出资额为限承担标的公司经营亏损；乙方因故意或重大过失导致甲方损失的，需赔偿实际损失（损失范围包括本金、预期收益及维权费用）。第三条退出机制3.1正常退出：标的公司IPO后12个月（锁定期）届满，甲方可通过二级市场减持；若标的公司被并购，甲方按并购对价比例获得现金分配。3.2违约退出：甲方逾期出资超30日，乙方有权扣除出资额的5%作为违约金并解除协议；乙方未按约定披露标的公司重大诉讼（金额超1000万元），甲方有权要求按“出资额+年化10%利息”赎回份额。第四条争议解决本协议履行中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会按其规则仲裁，仲裁裁决为终局性的，对双方具有约束力。范本使用提示：1.需根据项目架构（基金份额/项目直投）、监管要求调整条款（如合格投资者声明、备案信息）；2.建议由律师审核“特殊条款”（如反稀释、优先清算权）的合法性，避免与《公司法》《合伙企业法》冲突；3.税务条款需结合跟投人主体性质（自然人/法人/合伙企业）单独约定。六、结语私募基金跟投协议是“利益绑定”与“风险共担”的核心载体，需兼顾商业逻辑（收益分配