数据交换尽职调查协议

数据交换尽职调查协议本协议由以下双方于______年______月______日在中国（或具体地点）签订：披露方（以下简称“甲方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________调查方（以下简称“乙方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________鉴于：1.甲方拥有或控制特定的数据资产（以下简称“数据”），并有意向与乙方进行数据交换或就相关事宜达成最终协议；2.乙方希望在对数据进行全面评估和尽职调查之前，能够访问和使用该数据；3.双方同意根据本协议的条款和条件，允许乙方对数据进行尽职调查。根据此，双方达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议另有明确约定，下列术语具有以下含义：1.1“数据”是指由甲方拥有、控制或授权乙方访问的任何形式的信息，包括但不限于个人信息、商业信息、技术数据、运营数据、客户数据、市场数据等，无论其存储方式或格式如何。1.2“尽职调查”是指乙方为评估数据的价值、质量、风险、合规性以及确定是否与乙方的需求和目标相符而进行的审慎调查和分析活动。1.3“保密信息”是指在本协议下，由一方（披露方或接收方）向另一方（接收方或披露方）披露的，与其商业、财务、技术、运营或战略等有关的，非公开的信息，无论其形式如何，且在披露时被明确标明为保密或根据其性质应被合理理解为保密。1.4“有效期限”是指本协议规定的各项权利和义务的存续期间。第二条尽职调查授权与范围2.1甲方同意在协议有效期内，根据本协议第三条的约定，授权乙方访问、获取并使用数据，用于且仅限于进行本协议目的所定义的尽职调查。2.2甲方承诺向乙方披露的数据将限于与尽职调查相关的必要数据，具体范围和内容由双方另行书面确认（如附件所示，附件构成本协议不可分割的一部分）。2.3乙方仅有权根据本协议的约定访问和使用数据，不得将数据用于任何其他目的，包括但不限于进行市场推广、销售、产品开发、客户拓展、与第三方共享或进行任何形式的商业交易，除非获得甲方事先书面同意。第三条数据访问与使用3.1乙方应通过以下方式访问数据：________________________（例如：通过安全的在线平台、邮件传输、物理介质等）。3.2乙方访问数据的期限自本协议生效之日起至______年______月______日止，共计______天。3.3乙方应采取不低于其保护自身同等重要保密信息的合理安全措施，保护数据的机密性和安全性，防止数据泄露、丢失、滥用或被未经授权的访问。3.4乙方不得对数据进行任何修改、复制（超出本协议允许的范围）、反向工程或试图获取数据源代码，除非获得甲方事先书面同意。3.5乙方应仅允许其内部员工或顾问访问数据，该等人员已被告知其保密义务，并仅为履行尽职调查职责而访问数据。乙方应确保该等人员遵守本协议的条款。第四条保密义务4.1乙方及其授权人员应对在本协议下获取的任何保密信息承担严格的保密义务，并遵守以下规定：(a)仅为履行本协议目的（即进行尽职调查）而使用保密信息；(b)采取合理的措施保护保密信息，防止其被泄露、使用或披露给任何第三方，除非法律、法规或监管机构要求披露，或该信息已进入公共领域，或该信息在披露前已为乙方合法知晓；(c)仅为自身内部目的而使用保密信息，不得向任何第三方披露（除非获得披露方事先书面同意，且该第三方也承担了不低于本协议规定的保密义务）；(d)在本协议终止后或根据甲方要求，立即停止使用并按照甲方指示返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于电子文档、物理拷贝、存储介质等），并应甲方要求提供书面销毁证明。4.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止之日起______年。第五条双方义务5.1甲方的义务：(a)向乙方提供准确、完整的数据描述和相关文档；(b)按照本协议约定的方式和期限，确保乙方可以访问所需的数据；(c)对其提供的保密信息承担保密义务；(d)回答乙方在尽职调查过程中提出的与数据相关的、合理的、具体的询问，但甲方没有义务回答可能导致其违反法律法规或商业秘密义务的问题。5.2乙方的义务：(a)仅将数据用于本协议约定的尽职调查目的；(b)遵守本协议关于数据访问、使用和保密的所有规定；(c)保护数据的安全，防止数据泄露或被滥用；(d)在本协议终止时，按照第四条第4.1款的规定返还或销毁数据，并提供书面证明；(e)对因其违反本协议而给甲方造成的任何损失（包括直接损失和间接损失）承担赔偿责任。第六条知识产权6.1除本协议另有约定外，数据及其相关的任何文档、软件或材料的知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密等）均归甲方所有。6.2在尽职调查过程中，乙方可能创建或产生与数据相关的分析报告、评估文件或其他衍生文档。除甲方明确书面同意外，这些衍生文档的知识产权归乙方所有，但乙方不得利用这些衍生文档侵犯甲方的知识产权，也不得将其用于本协议以外的目的。第七条期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效，有效期为______天，或直至双方就最终数据交换协议达成一致为止，以较早者为准。7.2任何一方有权在协议有效期内提前终止本协议，但应提前______天以书面形式通知对方。提前终止不影响通知方根据本协议已获得的权利或已履行的义务。7.3若因乙方严重违约（如违反保密义务、擅自将数据用于约定目的之外等）导致甲方蒙受损失，甲方有权立即单方面终止本协议，并要求乙方承担赔偿责任。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方停止违约行为，并赔偿因其违约行为而遭受的直接和可预见的损失。8.2若乙方未能按时返还或销毁数据，每逾期一日，应向甲方支付相当于数据价值______%的违约金；逾期超过______日，甲方有权自行处置该等数据，并要求乙方承担全部责任。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称）有管辖权的人民法院诉讼解决/提交至______（指定仲裁机构名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第十条其他10.1本协议构成双方就数据尽职调查事项达成的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、陈述和保证。10.2对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。10.3若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.4本协议项下的通知应发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面通知的地址。10.5本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。（以下无正文）甲方（盖章）：______________