公司股权回购合同范例

公司股权回购合同范例股权回购合同是规范公司与股东（或股东之间）股权交易的核心法律文件，在投融资退出、股权激励调整、股东结构优化等场景中发挥着关键作用。一份严谨的回购合同不仅能明确双方权利义务，更能有效防范法律风险、保障交易安全。以下结合实务经验，提供股权回购合同的范例结构及操作要点。一、合同核心框架与条款说明（一）合同基本信息约定1.合同编号：建议按公司简称+业务类型+年份+序号编制，如“XX股权回购合〔202X〕第X号”，便于合同管理。2.签订主体：需明确甲方（回购方，可为公司或原股东）、乙方（被回购方，出让股权的股东）的全称、住所地、法定代表人（或自然人身份证号）等信息，确保主体资格清晰。3.鉴于条款：简述股权取得背景（如“乙方于202X年X月通过出资/受让/股权激励方式持有甲方X%股权”）及回购原因（如“因员工离职/业绩对赌未完成/公司战略调整”），为合同履行提供逻辑支撑。（二）股权回购核心条款1.回购标的明确性需清晰界定回购股权的比例、对应出资额、股权性质（如普通股、限制性股权、期权等）。示例：>乙方持有的甲方X%股权（对应注册资本X万元，实缴状态为已缴足/认缴期限至20XX年X月）。2.回购触发条件（场景化列举）根据不同业务场景，触发条件需具备可操作性：业绩对赌场景：“若甲方202X年度经审计扣非净利润未达人民币X万元，乙方有权要求甲方/原股东按本合同约定回购股权”。员工离职场景：“乙方自股权取得之日起未满X年离职（含主动离职、被依法辞退），甲方有权按本合同约定回购其持有的股权”。协商回购场景：“甲乙双方协商一致，甲方同意回购乙方持有的全部/部分股权”。3.回购价格与支付方式（灵活设计）定价逻辑：原始出资回购：“回购价格为乙方取得股权时的实际出资额（人民币X万元）”。溢价/折价回购：“回购价格=原始出资额×（1+年化收益率X%）×持股年限”（适用于对赌或长期激励）；或“回购价格为股权对应公司净资产评估值的X%”（适用于公允定价）。协商定价：“回购价格由双方协商确定为人民币X万元”。支付节奏：一次性支付：“甲方应于股权变更登记完成后X个工作日内，向乙方支付全部回购价款”。分期支付：“甲方分X期支付，首期于202X年X月X日前支付X万元，剩余款项于工商变更完成后X日内付清”。4.股权交割与工商变更（实操性条款）交割时间：“乙方应于收到首期回购款后X个工作日内，配合甲方签署《股权转让协议》《股东会决议》等文件，并移交股权证明、出资凭证等材料”。工商变更：“甲方应于股权交割完成后X个工作日内，向公司登记机关提交变更登记申请，乙方有义务提供身份证复印件、签字确认等必要协助”。（三）双方权利义务与陈述保证1.权利义务边界甲方权利：要求乙方提供股权无瑕疵证明、配合工商变更；触发条件成就时行使回购权。甲方义务：按约定支付回购款；保障乙方回购期间的股东知情权（如提供季度财务报表）；完成工商变更手续。乙方权利：按约定收取回购款；要求甲方履行工商变更义务。乙方义务：如实披露股权是否存在质押、冻结等权利限制；回购完成前不得擅自处分股权。2.陈述与保证（风险隔离）双方需对主体资格、股权合法性等作出承诺，示例：甲方保证：“甲方系依法设立的有限责任公司，回购股权的行为已获得股东会有效决议，符合公司章程及《公司法》规定”。乙方保证：“乙方持有的股权为合法取得，不存在任何权利瑕疵；已如实向甲方披露股权相关全部信息”。（四）违约责任与争议解决1.违约后果量化甲方逾期付款：“每逾期一日，按未支付金额的X%向乙方支付违约金；逾期超过X日，乙方有权解除合同，要求甲方返还股权并赔偿律师费、差旅费等损失”。乙方拒绝配合变更：“每逾期一日，按回购价款的X%向甲方支付违约金；甲方有权要求乙方继续履行或解除合同，要求乙方返还已收款项并赔偿损失”。2.争议解决路径建议约定明确的争议解决方式，如：>“本合同履行中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”（或“提交XX仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局性”）。（五）其他条款（细节补全）生效条件：“本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；涉及国资/外资的，自取得主管部门批准之日起生效”。合同变更：“本合同的变更或解除需经双方书面协议；因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明”。份数效力：“本合同一式X份，甲乙双方各执X份，公司存档X份，具有同等法律效力”。二、实务操作要点提示（一）法律合规性审查1.回购主体限制：公司回购股权需符合《公司法》第74条（异议股东回购）、第142条（股份公司回购）等规定，避免构成“抽逃出资”。例如，公司回购后需在法定期限内转让或注销股权。2.决策程序合规：公司回购需履行股东会/董事会决议程序（如股权激励回购需符合计划约定），避免程序瑕疵导致合同无效。（二）风险防控建议1.股权瑕疵排查：回购前要求乙方提供股权证明、工商档案，核查是否存在代持、质押、冻结等瑕疵。可约定“若股权存在瑕疵，乙方应退还已收款项并赔偿甲方损失”。2.资金来源合法：公司回购需确保资金来源为自有资金、税后利润等（禁止以借贷或募集资金回购），避免影响公司偿债能力。（三）特殊场景处理1.多股东回购：涉及多名股东回购时，需明确回购顺序（如“老股东优先回购”）、价格差异化（如“核心员工与普通员工回购价格区分”）。2.对赌回购：结合《九民纪要》裁判规则，明确回购主体（公司/股东）、业绩计算口径（如“扣非净利润”“合并报表口径”），避免对赌条款被认定无效。三、合同范例文本（简版参考）公司股权回购合同合同编号：XX股权回购合〔202X〕第X号甲方（回购方）：_____________________法定代表人：_______________________住所地：___________________________乙方（被回购方）：_____________________身份证号/统一社会信用代码：___________住所地：___________________________鉴于条款1.乙方于____年____月通过____（出资/受让/股权激励）方式取得甲方____%股权，对应注册资本____万元（实缴状态：____）；2.因____（触发条件，如“员工离职/业绩对赌未完成/战略调整”），甲乙双方经协商一致，就股权回购事宜达成如下协议：第一条回购标的乙方持有的甲方____%股权（对应注册资本____万元，股权性质为____）。第二条回购触发条件出现下列情形之一的，甲方有权/乙方有权要求回购股权：1.____________________________________；2.____________________________________。第三条回购价格与支付1.回购价格：双方协商确定为人民币____万元（或“回购价格=原始出资额×____%”）。2.支付方式：甲方于____年____月____日前支付首期款项____万元，剩余款项于____年____月____日前付清。第四条股权交割与工商变更1.乙方应于收到首期回购款后____个工作日内，配合甲方签署《股权转让协议》《股东会决议》，并移交股权证明、出资凭证等材料。2.甲方应于股权交割完成后____个工作日内，向公司登记机关提交工商变更申请，乙方提供必要协助。第五条双方权利义务（结合前文“双方权利义务”条款细化，明确各自权责）第六条陈述与保证（结合前文“陈述与保证”条款细化，明确主体资格、股权合法性等承诺）第七条违约责任（结合前文“违约责任”条款量化，明确逾期付款、拒绝变更等后果）第八条争议解决本合同履行中发生争议，双方协商解决；协商不成的，向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼（或“提交XX仲裁委员会仲裁”）。第九条其他条款1.生效条件：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.合同份数：本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：______________乙方（