公司股权转让与增资协议范本

公司股权转让与增资协议范本在公司股权结构调整、战略融资或控制权优化的商业场景中，股权转让与增资协议是整合“存量股权交易”与“增量资本注入”的核心法律文书。此类协议需同时规范老股东转让股权、新股东认购新增资本的双重法律关系，兼具商业灵活性与法律严谨性。本文从协议核心条款、范本框架、签署注意事项等维度，提供专业且实用的内容指引。一、协议的核心价值与适用场景股权转让与增资协议的本质是“存量股权交易+增量资本认购”的组合安排，适用于以下场景：战略融资：新股东通过“收购老股+认购新股”快速获得公司权益并补充运营资金；股权结构优化：老股东通过转让股权退出部分份额，同时引入新资本强化公司实力；控制权调整：新股东通过“买老股+增新资”逐步提升持股比例，实现对公司的控制。协议的核心价值在于平衡各方利益：老股东实现股权变现或结构优化，新股东获得股权与发展机会，公司通过增资获得资金支持。二、协议核心条款的专业解析（一）股权转让相关条款1.标的股权明确性需清晰约定“转让方、受让方、标的股权比例/出资额、股权权利范围”。例如：“甲方（转让方）将其持有的XX公司20%股权（对应出资额200元）转让给丙方（受让方）”。需特别注明股权是否存在权利瑕疵（如质押、冻结、代持），并要求转让方承诺“股权无限制转让的情形”。2.转让价款与支付价款金额、支付方式（一次性/分期）、时间节点需明确。例如：“转让价款为人民币1000元，丙方于协议生效后5个工作日内支付50%，工商变更完成后10个工作日内支付余款”。若分期支付，需约定“每逾期一日按未付金额的0.1%支付违约金”。3.股权交割与权利转移交割条件通常为“价款支付完毕+工商变更完成”，同时约定“自交割日起，受让方享有股东权利（分红权、表决权），转让方不再享有对应股权的权利”。（二）增资相关条款1.增资主体与数额明确增资方（可与股权受让方为同一主体）、新增注册资本金额。例如：“公司注册资本由1000元增加至2000元，新增注册资本1000元由丙方认缴”。2.增资价格与资金安排增资价格分为“平价增资”（1元/注册资本）或“溢价增资”（如3元/注册资本，其中1元计入注册资本，2元计入资本公积）。需约定增资款用途，例如“专项用于公司产品研发”，避免资金挪用。3.股权比例调整需通过公式明确增资后各方持股比例，例如：原股东甲持股比例=（甲原出资额-转让额）÷（原注册资本+新增注册资本）新股东丙持股比例=（受让额+增资额）÷（原注册资本+新增注册资本）（三）公司治理调整条款股权与资本变动后，公司治理结构需同步调整，核心条款包括：股东会：重大事项（修改章程、增资减资）的表决比例（如“需经代表2/3以上表决权的股东通过”）；董事会：董事人数、提名权归属（如“董事会由3人组成，甲方提名1人，丙方提名2人”）；高管任命：总经理、财务负责人的推荐权与聘任机制（如“总经理由丙方推荐，经董事会半数以上同意聘任”）。（四）陈述与保证条款各方需对主体资格、股权合法性、资金来源等作出承诺，例如：转让方保证“标的股权无质押、冻结，且已履行内部决策程序”；增资方保证“增资资金来源合法，无抽逃风险”；公司保证“提供的财务报表、工商资料真实有效”。三、协议范本的框架结构一份完整的股权转让与增资协议应包含以下模块（以简化版为例）：（一）协议首部当事人信息：转让方、原股东（非转让方）、增资方/受让方的姓名/名称、住所、证照号码；鉴于条款：说明公司现状（注册资本、股权结构）、股权转让与增资的背景（如“为促进公司发展，各方协商一致进行股权调整与资本补充”）。（二）股权转让条款（参考前文“核心条款解析”）（三）增资条款（参考前文“核心条款解析”）（四）公司治理条款（参考前文“核心条款解析”）（五）陈述与保证条款（参考前文“核心条款解析”）（六）违约责任条款需明确“逾期支付、虚假陈述、违约解除”等情形的责任，例如：若受让方/增资方逾期支付，“每逾期一日按未付金额的0.1%支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除协议并要求赔偿损失”；若转让方隐瞒股权瑕疵，“需退还已收转让款，并赔偿受让方律师费、诉讼费等损失”。（七）争议解决条款约定争议解决方式（仲裁或诉讼），例如：“本协议履行过程中发生争议，由各方协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁”（或“向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”）。（八）其他条款生效条件：“本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，工商变更完成后正式履行”；协议修改：“本协议的修改需经各方书面签署补充协议”；通知与送达：“各方通讯地址以本协议首部为准，变更地址需书面通知其他方”。四、协议签署与履行的注意事项（一）法律合规层面1.股权合法性：转让的股权需无权利瑕疵（质押、冻结），且符合公司章程（如“老股东优先购买权”）——若公司章程约定“股权转让需经其他股东过半数同意”，需提供股东会决议或其他股东放弃优先购买权的声明。2.增资程序合规：增资需履行股东会决议（通常需经代表2/3以上表决权的股东通过）、工商变更登记，确保“认缴-实缴-登记”流程合法。（二）财务与税务层面1.股权转让税务：个人转让股权需缴纳20%的个人所得税（以“转让收入-股权原值-合理费用”为应纳税所得额）；企业转让股权需缴纳企业所得税（税率25%，小微企业可适用20%税率）。2.增资税务：增资本身不涉及所得税，但溢价增资形成的“资本公积”后续转增股本时，若为“溢价发行股票形成的资本公积”，自然人股东无需缴税；若为“其他资本公积”，转增时需缴纳个人所得税。（三）商业考量层面1.控制权平衡：老股东需关注“转让股权+新股东增资”后，自身持股比例是否影响控制权（如“是否仍为第一大股东”“股东会/董事会表决是否仍有主导权”）。2.资金用途约束：增资款需明确用途（如“专项用于研发/市场拓展”），并约定“若公司擅自改变用途，增资方有权要求返还出资或调整股权比例”。（四）文书细节层面1.条款明确性：避免模糊表述，例如“转让价款分期支付”需明确“每期金额、支付时间、支付方式（银行转账/现金）”；2.签字盖章：协议需由各方法定代表人签字并加盖公章（自然人签字并按手印），确保主体身份与签字主体一致；3.附件完整性：需附“股东会决议（股权转让、增资）”“股权结构表（增资前后）”“公司证照复印件”等文件，作为协议附件。五、简化版协议范本示例以下为公司股权转让及增资协议的简化框架（实际使用需根据具体情况调整）：公司股权转让及增资协议甲方（原股东/转让方）：张三，身份证号：XXX，住所：XXX乙方（原股东/非转让方）：李四，身份证号：XXX，住所：XXX丙方（新股东/受让方及增资方）：XX投资有限公司，统一社会信用代码：XXX，住所：XXX鉴于：1.XX公司（以下简称“公司”）系依法设立的有限责任公司，原注册资本为人民币1000元，甲方持有公司40%股权（对应出资额400元），乙方持有公司60%股权（对应出资额600元）；2.丙方拟受让甲方部分股权，并向公司增资，各方经协商一致，达成如下协议：第一条股权转让1.1甲方将其持有的公司20%股权（对应出资额200元）转让给丙方，转让价款为人民币1000元。1.2丙方于本协议生效后5个工作日内，向甲方支付转让价款的50%（即500元）；工商变更登记完成后10个工作日内，支付余款500元。1.3自丙方支付全部转让价款且工商变更登记完成之日起，丙方享有标的股权的全部股东权利，甲方不再享有对应股权的权利。第二条增资2.1公司注册资本由1000元增加至2000元，新增注册资本1000元由丙方认缴。2.2丙方按3元/注册资本的价格认缴新增资本，合计出资3000元（其中1000元计入注册资本，2000元计入资本公积）。2.3增资后股权比例：甲方：200元（原出资额-转让额）÷2000元（增资后注册资本）=10%；乙方：600元÷2000元=30%；丙方：200元（受让额）+1000元（增资额）=1200元÷2000元=60%。2.4增资款专项用于公司“XX产品研发项目”，公司需每季度向丙方提交资金使用报告。第三条公司治理3.1股东会：公司重大事项（修改章程、增资减资、合并分立）需经代表2/3以上表决权的股东通过。3.2董事会：董事会由3人组成，甲方提名1人，乙方提名1人，丙方提名1人；董事长由丙方提名的董事担任。3.3高管任命：总经理由丙方推荐，经董事会半数以上董事同意聘任；财务负责人由乙方推荐，经董事会聘任。第四条陈述与保证4.1甲方保证标的股权无质押、冻结，且已取得乙方放弃优先购买权的声明。4.2丙方保证增资资金来源合法，且具备足额出资能力。4.3各方保证提供的文件资料真实、有效，无虚假陈述。第五条违约责任5.1若丙方逾期支付转让价款或增资款，每逾期一日按未付金额的0.1%支付违约金；逾期超过30日的，甲方、乙方有权解除协议，丙方已付资金不予退还（但需赔偿甲方、乙方实际损失）。5.2若甲方隐瞒股权瑕疵导致转让无法完成，需退还丙方已付转让款，并赔偿丙方因此产生的律师费、诉讼费等损失。第六条争议解决本协议履行过程中发生争议，由各方协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。第七条其他条款7.1本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，工商变更登记完成后，协议约定的权利义务正式履行。7.2本协议的修改需经各方书面签署补充协议。签署页甲方（签字）：_________日期：_________乙方（签字）：_________日期：_________丙方（盖章）：_____