股权转让及质押合同法律文本示范

股权转让及质押合同法律文本示范在商业交易与资本运作中，股权转让与股权质押是调整股权权属、盘活股权价值的重要法律行为。一份结构严谨、条款完备的合同文本，既是明确交易各方权利义务的核心依据，也是防范法律风险、保障交易安全的关键工具。本文结合《公司法》《民法典》等法律法规，提供股权转让合同与股权质押合同的示范文本，并从实务视角解析核心条款设计逻辑，助力交易主体合规高效完成股权类交易。第一章股权转让合同示范文本（以有限责任公司为例）有限责任公司股权转让合同合同编号：_________甲方（转让方）：姓名/名称：________________________法定代表人：________________________住所：______________________________统一社会信用代码/身份证号：__________乙方（受让方）：姓名/名称：________________________法定代表人：________________________住所：______________________________统一社会信用代码/身份证号：__________鉴于条款甲方合法持有__________公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本__________万元），现甲方拟将该股权全部/部分转让给乙方，乙方同意受让。经友好协商，双方就股权转让事宜达成如下协议：第一条转让标的与价格1.1甲方转让给乙方的股权为：目标公司______%的股权，对应注册资本__________万元，实缴出资__________万元（如适用）。1.2股权转让价款为人民币__________元（大写：____________________）。该价款已综合考虑目标公司资产、负债、知识产权、经营前景等因素，双方一致确认无异议。第二条价款支付方式2.1乙方应于本合同签订后______个工作日内，向甲方支付首期款人民币__________元（大写：____________________），支付至甲方指定账户：户名：________________________开户行：______________________账号：________________________2.2剩余价款人民币__________元（大写：____________________），乙方应于目标公司完成工商变更登记且甲方将股权对应的股东权利（如表决权、分红权等）移交乙方后______个工作日内支付。第三条股权交割与工商变更3.1甲方应于乙方支付首期款后______个工作日内，配合目标公司召开股东会（如需），通过股权转让的决议，并向乙方移交与股权相关的文件（如出资证明、股东名册、公司章程修正案等）。3.2甲乙双方应于股东会决议通过后______个工作日内，共同向市场监督管理部门提交股权变更登记申请，目标公司应予以配合。工商变更登记完成之日，视为股权交割完成，乙方取得股东资格。第四条声明与保证4.1甲方声明：（1）转让股权系其合法所有，不存在任何权属纠纷，未被查封、冻结或设置质押、担保等权利负担；（2）转让股权已履行目标公司内部决策程序（如股东会决议）及法定义务（如其他股东优先购买权的行使或放弃）；（3）目标公司无未披露的重大债务、诉讼或行政处罚，财务状况真实合法。4.2乙方声明：（1）具备受让股权的主体资格（如符合行业准入、股东资格限制等要求）；（2）将按合同约定支付价款，履行股东义务。第五条违约责任5.1若甲方违反声明与保证义务，或未按期配合交割、变更登记，乙方有权：（1）要求甲方继续履行并支付违约金（按未转让股权价款的______%计算）；（2）解除合同，甲方退还已收价款并按总价款的______%支付赔偿金。5.2若乙方未按期支付价款，每逾期一日，按应付未付金额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，没收已收价款（或扣除违约金后退还）。第六条争议解决本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交__________仲裁委员会仲裁（或向__________人民法院提起诉讼）。签署页甲方（盖章/签字）：__________乙方（盖章/签字）：__________日期：______年____月____日日期：______年____月____日实务提示1.优先购买权处理：有限责任公司股权转让需注意“其他股东优先购买权”问题，合同中应明确其他股东已放弃优先购买权的书面证明（可作为合同附件）。2.股权代持风险：若目标公司存在隐名股东或股权代持，需由实际权利人出具确认函，避免权属纠纷。第二章股权质押合同示范文本股权质押合同出质人（甲方）：姓名/名称：________________________法定代表人：________________________住所：______________________________统一社会信用代码/身份证号：__________质权人（乙方）：姓名/名称：________________________法定代表人：________________________住所：______________________________统一社会信用代码/身份证号：__________鉴于条款甲方合法持有__________公司（以下简称“标的公司”）______%的股权，现甲方以该股权为__________（主合同名称及编号：________________）项下的债务提供质押担保，乙方同意接受。双方经协商一致，订立本合同：第一条质押标的1.1质押标的为甲方持有的标的公司______%的股权（对应注册资本__________万元，实缴出资__________万元），及该股权对应的股东权益（包括分红权、剩余财产分配权、表决权等衍生权益）。第二条担保范围本合同担保的主债权为：主合同项下的本金人民币__________元、利息（含罚息、复利）、违约金、赔偿金、乙方实现债权与质权的费用（如诉讼费、律师费、公证费等）。第三条质押登记与生效3.1本合同签订后______个工作日内，甲乙双方应共同到标的公司登记地的市场监督管理部门办理股权出质登记，标的公司应提供必要协助。3.2本合同自股权出质登记完成之日起生效，质权自登记时设立。第四条质权的行使与实现4.1主债务履行期限届满，乙方未受清偿的，乙方有权与甲方协议以质押股权折价，或就拍卖、变卖质押股权的价款优先受偿。4.2质押股权折价或拍卖、变卖的价格，应参照市场价格或由双方认可的评估机构评估确定。第五条出质人的义务5.1未经乙方书面同意，甲方不得转让、赠与、再质押质押股权，或作出其他损害质权的行为。5.2甲方应确保标的公司正常经营，不得通过股东会决议减资、清算等损害质权的事项，否则应提前清偿债务或提供其他担保。第六条违约责任6.1若甲方违反本合同义务（如擅自处分股权、未配合登记等），乙方有权：（1）要求甲方停止违约行为，恢复原状；（2）提前实现质权；（3）要求甲方按担保金额的______%支付违约金。第七条争议解决同股权转让合同争议解决条款（或根据实际情况调整）。签署页出质人（盖章/签字）：__________质权人（盖章/签字）：__________日期：______年____月____日日期：______年____月____日实务提示1.登记生效要件：股权质押的核心是“登记生效”，务必在合同中明确登记的时间节点与双方责任，避免因登记延误导致质权未设立。2.特殊主体质押：若标的公司为上市公司或新三板挂牌公司，股权质押需遵守证券监管规则（如限售期、信息披露等）。第三章核心条款解析与实务要点一、股权转让合同关键条款1.声明与保证条款该条款是防范“股权瑕疵”风险的核心。转让方需承诺股权无权利负担、已履行内部程序（如股东会决议、优先购买权处理），受让方需承诺主体资格合法。实务建议：要求转让方提供目标公司最新工商档案、股东会决议、其他股东放弃优先购买权的声明等作为合同附件，降低信息不对称风险。2.价款支付与股权交割条款需明确“款”与“权”的对应关系，避免“先过户后付款”或“先付款后过户”的单方风险。实务建议：分阶段支付（如首期款+过户后尾款），并将“工商变更登记完成”作为尾款支付的条件，同时约定“股东权利移交”的具体方式（如修改股东名册、移交印章、授权书等）。3.违约责任条款应区分“根本违约”与“一般违约”，约定不同的责任形式（如继续履行、解除合同、违约金、赔偿金）。违约金比例需合理（通常不超过合同总额的20%），避免因过高被法院调整。二、股权质押合同关键条款1.质押标的范围条款需明确质押股权的比例、对应出资额，以及“衍生权益”（如分红、配股）是否纳入质押范围。若主债务履行期间标的公司分红，可约定分红款自动用于清偿债务（需在合同中明确）。2.质权实现条款需结合《民法典》第436条（股权出质后不得转让，除非质权人同意），约定“质权实现的条件、方式、价款分配顺序”。实务建议：若质押股权为上市公司股权，可约定通过证券交易所集中竞价、大宗交易等方式处置，提高变现效率。3.出质人义务条款需限制出质人对质押股权的处分权（如转让、再质押），并要求出质人维持标的公司的经营稳定性（如不得恶意减资、清算）。第四章风险防控与合规建议一、股权转让风险防控1.尽职调查：受让方应委托律师、会计师对目标公司进行尽职调查，核查股权权属、债务纠纷、税务合规、知识产权等情况，重点关注“隐形债务”（如担保、未决诉讼）。2.优先购买权处理：有限责任公司股权转让需书面通知其他股东，取得“放弃优先购买权”的声明（可公证），避免后续股东主张权利导致合同无效。3.税务筹划：股权转让涉及印花税、所得税（个人/企业），双方可在合同中约定“税费承担方式”，但需注意税务合规（如低价转让需符合“合理理由”，否则税务机关可核定征收）。二、股权质押风险防控1.质权登记核查：质权人应在登记完成后，通过市场监督管理部门官网或企业信用信息公示系统核查登记信息，确保质权依法设立。2.标的公司监控：质权人应定期获取标的公司的财务报表、股东会决议，关注其经营状况，若发现