阿里合伙人合同

阿里合伙人合同第一章总则为明确阿里巴巴集团合伙人之间的权利义务关系，规范合伙人行为，保障集团持续稳定发展，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，结合阿里巴巴集团实际情况，特制定本合同。本合同构成合伙人与集团之间就合伙事项达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面约定。合同双方为阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称"集团"）与符合本合同约定条件的合伙人（以下简称"合伙人"），双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同遵守本合同各项条款。第二章合伙人资格与入退机制一、合伙人资格条件合伙人需同时满足以下基本条件：在集团及关联公司连续任职满5年以上，对集团业务发展具有突出贡献，持有集团一定比例的股权，深度认同并践行集团价值观，具备卓越的领导力和专业能力。其中，永久合伙人资格由集团创始人马云、蔡崇信终身享有，不受上述任职年限及股权持有比例变动的影响。普通合伙人的选拔需经过合伙人委员会提名，经75%以上现任合伙人同意后方可生效。二、入伙程序新合伙人入伙需履行以下程序：由两名以上现任合伙人联名推荐，提交个人业绩报告、价值观践行评估及未来贡献计划书；经合伙人委员会审核通过后，在全体合伙人会议上进行公开答辩；获得四分之三以上参会合伙人赞成票后，与集团签订正式合伙协议；完成工商变更登记及内部公示程序。荣誉合伙人由退休的普通合伙人自动转为，保留参与合伙人会议的知情权，但不再享有表决权和分红权。三、退伙机制合伙人退伙分为自愿退伙、强制退伙及退休退伙三种情形。自愿退伙需提前三个月书面通知合伙人委员会，经全体合伙人过半数同意后，办理财产份额结算及保密义务承接手续。强制退伙适用于严重违反本合同约定、损害集团利益或被依法追究刑事责任的情形，由合伙人委员会提议，经三分之二以上合伙人表决通过后执行。退休退伙遵循"年龄+工龄≥60年"的原则，退休后可转为荣誉合伙人，继续参与集团战略咨询工作。第三章权利与义务一、合伙人权利合伙人享有以下核心权利：参与集团重大经营决策，包括战略规划、年度预算、重大投资项目等事项的审议与表决；按照本合同约定的比例分享集团利润分配，具体分配方案由合伙人会议根据年度经营业绩确定；监督集团运营管理，有权查阅集团财务会计报告、经营分析报告等重要文件；通过合伙人委员会对董事会成员行使提名权，其中超过半数的董事候选人需由合伙人委员会独家推荐；在同等条件下，对集团新增投资项目享有优先认购权。二、合伙人义务合伙人应履行以下基本义务：积极参与集团经营管理，每年至少参加三分之二以上的合伙人会议，因故不能出席的需书面委托其他合伙人代为表决；保守集团商业秘密，包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料等，该保密义务在退伙后持续有效，期限为自退伙之日起10年；不得从事与集团主营业务构成竞争的活动，在合伙期间及退伙后2年内，未经集团书面同意，不得在与集团存在竞争关系的企业任职或投资；按照约定及时足额缴纳合伙资金，确保集团重大项目的资金需求；共同维护集团利益和形象，不得发表或实施任何有损集团商誉的言论和行为。三、集团权利义务集团有权对合伙人履行义务情况进行年度考核，考核结果作为利润分配和资格续存的重要依据；为合伙人提供必要的工作条件和资源支持，包括办公场所、信息系统权限及业务数据支持；定期向合伙人披露集团财务状况、经营成果及重大诉讼事项，确保信息透明度；按照本合同约定向合伙人支付分红款项，不得无故拖延或克扣；建立合伙人培训体系，每年组织不少于两次的战略研讨会和领导力提升课程。第四章利润分配与风险承担一、分配原则集团利润分配遵循"业绩导向、风险共担、长期激励"的原则，综合考虑合伙人的出资比例、岗位贡献、战略价值及风险承担能力。年度可分配利润为集团当年税后净利润扣除法定公积金、任意公积金及战略发展基金后的余额，其中30%用于合伙人分配，70%留存集团用于扩大再生产。利润分配方案由财务部门牵头制定，经审计委员会审核后提交合伙人会议表决。二、分配比例合伙人的利润分配比例由基础比例和浮动比例两部分构成。基础比例根据合伙人的出资额确定，占总分配额的60%；浮动比例根据年度绩效考核结果确定，占总分配额的40%。其中，永久合伙人的基础比例保持固定，不受股权稀释影响；普通合伙人的基础比例随其持股份额变动进行年度调整。对集团战略级项目有特殊贡献的合伙人，可获得额外的专项奖励，该奖励从集团战略发展基金中列支。三、风险承担合伙人按其利润分配比例承担集团经营风险，当集团发生亏损时，合伙人需按比例弥补亏损，但以其出资额为限。对于因合伙人故意或重大过失导致的集团损失，该合伙人需承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。风险准备金从每年利润分配中提取10%，专项用于弥补可能发生的经营风险，当准备金余额达到注册资本的50%时可停止提取。第五章决策机制一、合伙人会议合伙人会议分为年度会议、临时会议和特别会议三种类型。年度会议于每年3月召开，审议上年度工作报告、利润分配方案及下年度经营计划；临时会议由合伙人委员会或三分之一以上合伙人提议召开，讨论突发重大事项；特别会议专门讨论合伙人入退伙、合同修订及重大战略调整等事项，需全体合伙人三分之二以上出席方能召开。会议表决采用一人一票制，普通事项需过半数通过，特别事项需三分之二以上赞成票方可生效。二、合伙人委员会合伙人委员会由7名成员组成，其中永久合伙人占2席，普通合伙人占5席，每届任期3年。委员会主要职责包括：提名新合伙人候选人，审核退伙申请，召集合伙人会议，监督合同履行情况，代表合伙人与董事会进行沟通协调。委员会决议需经五分之四以上成员同意，主席由全体合伙人选举产生，负责主持委员会日常工作及对外代表合伙人行使权利。三、董事会提名权合伙人通过合伙人委员会行使董事会提名权，有权提名超过半数的董事会成员候选人。董事候选人需在年度股东大会上获得95%以上赞成票方可当选，未经合伙人委员会同意，股东不得提名新的董事候选人。当董事会成员出现空缺时，合伙人委员会应在30日内提出替补候选人，确保合伙人提名的董事比例始终保持在半数以上。第六章保密与竞业限制一、保密义务合伙人对在合伙期间知悉的集团商业秘密负有永久保密义务，商业秘密范围包括但不限于：未公开的技术方案、算法模型、源代码；客户名单、交易数据、营销计划；财务报表、成本结构、定价策略；战略规划、并购重组信息、重大投资计划。合伙人不得通过任何形式向第三方披露或用于非集团业务的其他目的，即使在退伙后仍需严格遵守本条款。集团每年对合伙人进行保密培训，签订专项保密协议，并定期检查保密义务履行情况。二、竞业限制合伙人在合伙期间及退伙后2年内，不得直接或间接从事与集团主营业务构成竞争的业务活动。禁止行为包括：在竞争对手公司担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；投资或参股与集团有竞争关系的企业；自行或与他人合作开发与集团同类的产品或服务；招揽集团核心员工或客户资源。违反竞业限制义务的合伙人，需向集团支付违约金，金额为其最近三年平均年薪的5倍，并赔偿由此造成的全部损失。三、知识产权归属合伙人在执行合伙事务过程中产生的全部知识产权归集团所有，包括但不限于发明专利权、商标权、著作权、商业秘密等。合伙人应及时将研发成果、创作作品等提交集团知识产权部门进行登记，未经集团书面许可，不得自行申请知识产权或转让给第三方。集团建立知识产权奖励机制，对产生重大经济效益的知识产权成果，给予相关合伙人一次性奖励，奖励金额为该知识产权许可收入的10%-20%。第七章违约责任一、合伙人违约情形及责任合伙人违反本合同约定的，应承担以下违约责任：未按时足额缴纳合伙资金的，每逾期一日按应缴金额的万分之五支付违约金；无故缺席合伙人会议累计三次以上的，暂停下一年度分红权；泄露商业秘密的，除赔偿实际损失外，需支付违约金人民币500万元；从事竞业活动的，集团有权没收其全部合伙份额，并要求赔偿经济损失；严重损害集团利益的，经合伙人会议决议可强制其退伙，并追究相应法律责任。二、集团违约情形及责任集团违反本合同约定的，应承担以下责任：未按约定支付利润分配的，每逾期一日按应付金额的万分之三支付逾期利息；无故拒绝合伙人查阅财务文件的，合伙人有权要求监事会进行专项审计；违反保密义务泄露合伙人个人信息的，需赔偿合伙人因此遭受的名誉损失；单方面变更合伙协议条款的，该变更行为无效，合伙人有权要求恢复原条款并赔偿相应损失。三、争议解决方式因本合同履行发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。诉讼费用及合理的律师费由败诉方承担，双方均有过错的，按过错比例分担。第八章合同变更与终止一、合同变更本合同的任何修改、补充需经全体合伙人三分之二以上同意，并签订书面补充协议后方能生效。变更事项包括但不限于：合伙人资格条件调整、利润分配比例变更、决策机制修改等。补充协议与本合同具有同等法律效力，如与本合同条款不一致的，以补充协议为准。对合同进行重大变更时，应提前三十日书面通知所有合伙人，并提供变更说明及法律意见书。二、合同终止本合同在以下情形下终止：合伙期限届满且未达成续期协议；全体合伙人一致同意终止合同；集团被依法宣告破产或解散；因不可抗力导致合同目的无法实现。合同终止后，集团应在六个月内完成财产清算，按照合伙人出资比例及贡献度进行剩余财产分配。清算期间，合伙人委员会代为行使日常决策权，确保清算工作顺利进行。三、争议解决对于本协议的任何争议，双方应通过友好协商解决。如协商未