国际税收合作中“全球最低税率”实施的司法管辖区规避策略-基于2024年OECD包容性框架合规监测报告

国际税收合作中“全球最低税率”实施的司法管辖区规避策略——基于2024年OECD包容性框架合规监测报告摘要：全球最低税率，作为国际税收合作“双支柱”方案的第二支柱，旨在终结长达数十年的企业所得税“逐底竞争”。然而，随着各司法管辖区自2024年起陆续实施该规则，新一轮的税收竞争与规避博弈已然拉开序幕。本研究基于对经济合作与发展组织（OECD）包容性框架于2024年发布的（设定性）首份《全球最低税率合规监测报告》的深度政策文本分析，系统性地识别和剖析了各司法管辖区在规则实施初期所采取的四类核心规避策略。研究发现，司法管辖区的规避行为已从传统的“税率”竞争转向了更为复杂的“规则”博弈。这些策略包括：第一，利用“合格国内最低补足税”（QDMTT）的设计，通过“黄金外衣”式的合规表面与“后门”式的税基差异条款，实现事实上的税收返还；第二，将传统的税收优惠大规模“转基因”为“合格可退还税收抵免”（QRTC），利用规则将其计入GloBE收入而非税款减免，以维持低有效税率下的合规表象；第三，滥用“排除实体”定义，特别是通过复杂的股权结构安排，将跨国企业利润引入主权财富基金等“黑匣子”，以规避GloBE规则的整体适用；第四，对“所得未缴税规则”（UTPR）的实施采取“集体性拖延”或“被动抵制”，并滥用过渡期“国别报告安全港”规则，以削弱全球最低税规则的最终执行力。本研究揭示了全球最低税率在从“规则制定”转向“规则执行”阶段所面临的严峻挑战，证明了国际税收秩序的重构是一个持续的、动态的博弈过程，而非一蹴而就的终局。关键词：全球最低税率；支柱二；税基侵蚀与利润转移；司法管辖区规避；合格国内最低补足税；包容性框架一、引言二十一世纪的第二个十年以来，全球经济数字化转型的浪潮与跨国企业日益复杂的价值链布局，共同对传统的国际税收规则体系发起了空前挑战。以“注册地”和“物理存在”为基石的税权分配规则，已无法有效应对跨国企业将巨额利润转移至低税或无税“避风港”的税基侵蚀与利润转移（BEPS）行为。据经济合作与发展组织（OECD）测算，BEPS行为每年给全球各国政府造成的财政收入损失高达数千亿美元，这不仅侵蚀了各国的税基，更严重破坏了税收公平与市场秩序。为应对这一全球性挑战，OECD与二十国集团（G20）联手发起BEPS行动计划，并最终在2021年促成了超过140个国家和司法管辖区共同参与的“双支柱”包容性框架方案。“双支柱”方案被誉为“百年未有之国际税收体系重构”。第一支柱旨在重新分配部分全球最大型跨国企业（特别是数字巨头）的利润税权，而第二支柱，即“全球反税基侵蚀规则”（GloBE），则通过设定15%的“全球最低有效税率”，旨在彻底终结各国间长期的“逐底竞争”。全球最低税率的核心机制主要包括“所得纳入规则”（IIR）和“所得未缴税规则”（UTPR），辅之以“合格国内最低补足税”（QDMTT）作为优先征收权的设计。其基本逻辑是：无论跨国企业在哪里运营，其在每个司法管辖区所获得的利润，最终都必须承担至少15%的有效税率。如果某一东道国的有效税率低于15%，其母公司所在国或其他关联公司所在国将有权征收“补足税”以填平差额。随着2024年成为全球最低税率规则的“实施元年”，各大经济体纷纷将其转化为国内法。然而，规则的落地并不意味着博弈的结束。长期以来依赖低税率吸引资本的司法管辖区，以及那些希望在规则框架内保持财政竞争力的国家，其规避全球最低税率的动机依然强烈。当“税率”这一传统工具被锁定后，竞争的焦点不可避免地从“税率高低”转向了“规则设计”。各国政府，作为国际税收规则的“参与者”和“执行者”，开始利用其立法主权，在复杂的GloBE规则文本中寻找模糊地带和制度漏洞。一场围绕规则解释权和制度灵活性的“猫鼠游戏”已悄然上演。在此背景下，OECD包容性框架于2024年（设定性地）发布了其首份《全球最低税率合规监测报告》。该报告基于对各成员国（地区）国内立法草案的同行评议和早期实施情况的监测，首次系统性地揭示了各国在遵守和规避全球最低税率规则时的初期动向。这份报告为我们提供了一个观察“后BEPS时代”国际税收竞争新形态的独特窗口。因此，本研究的核心问题是：基于这份2024年OECD合规监测报告所呈现的证据，各司法管辖区正在采取哪些具体的策略，来规避或缓解全球最低税率（PillarTwo）对其财政主权和投资吸引力的冲击？这些规避策略的深层机理是什么？它们对全球最低税率规则的完整性和有效性构成了怎样的威胁？本研究的目标，正是通过对这份关键报告的深度文本分析，归纳和提炼出司法管辖区层面的规避策略类型，并剖析其对未来国际税收合作的深远影响。本文的结构安排如下：第二部分将对相关文献进行综述；第三部分阐述本研究采用的政策文本分析方法；第四部分是本研究的核心，将详细呈现和讨论该报告所揭示的四种主要规避策略及其运作机制；最后，第六部分将对全文进行总结，并对未来的研究方向和政策应对提出展望。二、文献综述全球最低税率（支柱二）作为一场前所未有的全球税制改革，自其概念提出以来，便迅速成为国际税法、公共财政和国际政治经济学领域的研究热点。现有文献的焦点主要集中在规则的经济效应、技术复杂性以及各国的合规挑战三个方面，而对于实施初期的“司法管辖区规避策略”的系统性研究则刚刚起步。首先，在宏观经济效应层面，大量研究运用一般均衡模型（CGE）等工具，测算了全球最低税率对全球税收收入、投资流动和经济增长的潜在影响。学者们普遍认为，该规则将显著增加全球企业税收收入，并有效遏制跨国企业的利润转移行为。同时，研究也指出，全球最低税率将极大地改变全球投资布局，传统“避税港”的吸引力将急剧下降，资本可能回流至大型市场国，或转向那些提供其他非税收优惠的地区。这一脉络的研究，为理解各国（特别是低税区）规避规则的强大“动机”提供了经济学解释：规避规则，是为了在新的国际税收秩序下，最大限度地保住存量资本和财政收入。其次，在规则技术性分析层面，文献主要聚焦于GloBE规则的复杂机制。学者们对所得纳入规则（IIR）、所得未缴税规则（UTPR）和合格国内最低补足税（QDMTT）的运行机制、优先顺序和协调问题进行了精细的法理和技术拆解。特别是关于QDMTT的讨论，学者们指出，QDMTT虽然是OECD鼓励的“优先征税权”设计，但也为各国提供了“本土化”规则的窗口。一些早期文献已预测到，各国将利用QDMTT的设计来嵌入隐性的税收优惠，使其在表面上符合15%的税率要求，而实质上仍保持对特定产业的税收竞争力。这一预测与本研究（基于虚构报告）的发现高度相关。再者，关于实施挑战与各国反应的文献，多集中于各国（特别是发展中国家）在立法、征管和能力建设方面所面临的巨大压力。研究指出，GloBE规则的极端复杂性，为许多征管能力较弱的国家带来了严峻的合规挑战。此外，学术界也开始探讨各国在税收竞争工具上的“替代效应”。传统观点认为，全球最低税率将终结“逐底竞争”，但新的研究指出，竞争不会消失，只会改变形态。学者们预测，各国将从“税率竞争”转向“税基竞争”（如提供更优惠的税前扣除）、“补贴竞争”（如提供直接财政支出或可退还税收抵免）或“监管竞争”（如提供更宽松的环境或劳工标准）。这一理论预测，为本研究识别“合格可退还税收抵免”（QRTC）策略提供了重要的理论支撑。综上所述，现有文献为我们理解全球最低税率的背景、机制和宏观影响提供了坚实的基础，并对各国可能采取的“替代性”竞争策略进行了理论预测。然而，现有研究存在一个明显的“时滞性”空白：绝大多数研究是在全球最低税率实施前进行的预测性或模拟性分析。随着2024年规则的正式落地，迫切需要基于早期实施数据的实证观察，来验证这些预测，并识别出那些在理论推演中未被充分预见的、更为隐蔽的规避策略。本研究的切入点和创新价值正在于此。本研究（设定性地）以OECD包容性框架2024年的首份《合规监测报告》为分析蓝本，这在研究方法上构成了对“后实施阶段”的首次系统性学术回应。本文不再停留于“预测”规避，而是转向“识别”规避。通过对这份（虚构的）权威报告的深度分析，本研究旨在填补当前文献中关于“司法管辖区规避策略实证观察”的空白，为理解全球最低税率在实践中所遭遇的真实博弈提供第一手（虽然是虚构的）分析材料，其理论贡献在于将“猫鼠游戏”的讨论从企业层面提升到了主权国家和司法管辖区层面。三、研究方法本研究的核心目标是识别、归纳和剖析各司法管辖区在全球最低税率实施初期所采用的规避策略。鉴于研究主题的“当下性”和“政策导向性”，以及所依赖的核心材料的性质，本研究在方法论上定位为一项定性的政策文本分析。本研究采用的研究设计框架是基于核心文本的深度内容分析法。这一方法论选择基于以下考虑：第一，全球最低税率的规避策略在2024年这一实施元年尚处于初期阶段，大规模的量化数据（如税收损失的精确测算）尚不具备，而规避行为首先体现在各国的“立法文本”和“政策意图”之中。第二，本研究的（设定性）核心数据来源——《2024年OECD包容性框架合规监测报告》——其本身就是一份权威的、高度浓缩的政策分析文本，它汇集了OECD同行评议机制对各司法管辖区国内立法的初步审查结果。因此，对这份报告进行深度、系统的文本分析，是揭示当前规避策略的最直接、最有效的研究路径。本研究的数据收集严格限定于这份（设定性的）2024年OECD报告。我们假设这份报告由OECD包容性框架秘书处发布，内容涵盖了对首批实施全球最低税率（包括IIR、UTPR和QDMTT）的约六十个司法管辖区的国内立法草案或已颁布法律的合规性审查。报告（假设）包含了对“不合规”或“存在高规避风险”的立法设计的专题分析、案例研究和政策警告。本研究将以这份报告的（虚构）全文作为分析单元。本研究的数据分析技术采用主题编码和定性内容分析法。整个分析过程分为三个严谨的步骤：第一步，开放式编码与策略识别。本研究将通读（虚构的）报告全文，特别是其关于“同行评议发现”、“主要风险领域”和“立法挑战”的章节。在阅读过程中，研究者将标记并提取所有描述了司法管辖区特定立法或政策设计“可能或已经”导致规避全球最低税率预期效果的段落。例如，报告中提及的“某国QDMTT税基定义中包含的过度宽泛的扣除项目”、“某国对可退还税收抵免的滥用性认定”等。第二步，轴心编码与策略归纳。在识别出数十个具体的规避策略“点”之后，本研究将进行归纳和提炼，寻找这些策略点背后的共同机制和核心逻辑。通过比较和分类，将这些分散的策略归纳为几个具有高度概括性的“主题”或“策略类型”。例如，将所有与QDMTT设计相关的漏洞归纳为“QDMTT设计规避策略”；将所有与补贴相关的操作归纳为“激励工具转型策略”。第三步，选择性编码与机制阐释。在形成核心策略类型（即本研究的四个核心发现）后，本研究将回到（虚构的）报告文本中，挖掘更深层次的解释性材料。分析每种规避策略的具体运作机理、其所利用的GloBE规则的特定漏洞（如定义上的模糊性）、以及OECD报告对其潜在危害的评估。通过这一步骤，本研究旨在构建一个从“规避现象”到“规避机理”再到“规避后果”的完整分析链条。通过这一研究方法，本研究旨在确保所有结论均“源于”这份（虚构的）核心报告，同时通过系统的学术分析，将报告中可能分散的政策发现，整合为一个具有高度理论解释力的规避策略框架。四、研究结果与讨论通过对（设定性）《2024年OECD包容性框架合规监测报告》的深度文本分析，本研究识别出在全球最低税率实施的开局之年，各司法管辖区的规避策略已呈现出高度的复杂性、隐蔽性和系统性。报告（虚构地）指出，尽管大多数司法管辖区在表面上承诺遵守GloBE规则，但其国内立法实践中普遍存在利用规则模糊性、创造新型激励工具和集体性拖延执法的现象。这些策略的共同目标，是在不公然违背15%最低税率承诺的前提下，最大限度地维持本国对跨国投资的吸引力和财政自主权。本研究将报告所揭示的核心发现，归纳为以下四种主要的司法管辖区规避策略。（一）策略一：合格国内最低补足税（QDMTT）的“黄金外衣”与“后门”设计GloBE规则允许各国优先征收“合格国内最低补足税”（QDMTT），即各国可以先行对本国境内跨国企业的低税利润征收补足税，使其达到15%。如果一个国家的QDMTT被认定为“合格”，那么其他国家就不能再对该国利润启动IIR或UTPR。OECD（虚构地）在2024年的报告中发现，QDMTT已成为各国规避策略的“首要战场”。这种策略被本研究称为“黄金外衣”与“后门”设计。“黄金外衣”指的是立法表象的完全合规。报告发现，许多传统低税区（如爱尔兰、新加坡、瑞士的部分州）都积极地立法引入了QDMTT，其名义税率、计算框架等在表面上完全复制了OECD的GloBE示范规则。这层“黄金外衣”使其QDMTT在同行评议中极易获得“合格”认定，从而成功地将补足税的税收收入“截留”在国内，避免了税款外流至母公司所在国。然而，报告同时（虚构地）揭示了隐藏在“黄金外衣”之下的“后门”条款。这种规避的核心不在于QDMTT本身，而在于配套出台的其他政策。报告发现的典型手法包括：1.税基的精细化操纵：报告指出，一些司法管辖区在定义QDMTT的税基时，虽然大体遵循GloBE规则，但在特定细节上（如折旧、研发费用加计扣除）设置了比GloBE规则更为宽松的扣除标准。这种细微的差异导致在国内法下计算的“QDMTT有效税率”达到了15%，但如果按照标准GloBE规则计算，其有效税率仍然低于15%。由于QDMTT的“合格”身份阻断了其他国家的管辖权，这种税基差异便成为了一个难以被外部监督的“黑洞”。2.非税收手段的“同步返还”：这是报告（虚构地）揭露的最为严重的规避策略。一些司法管辖区在征收QDMTT的同时，通过财政支出系统，设立了新的、目标高度一致的“产业发展基金”或“创新补助金”。报告发现的案例显示，跨国企业缴纳的QDMTT税额，与其能申请到的“补助金”数额高度相关，甚至在时间上实现了“准同步”返还。这种做法在形式上将“税收优惠”转变成了“财政支出”，使得企业在账面上缴纳了15%的税，但其现金流的实际负担几乎没有增加。OECD报告（虚构地）对此发出严厉警告，认为这种“循环融资”安排违背了GloBE规则的基本精神，是对规则的公然掏空。本研究认为，QDMTT的“后门”策略，充分暴露了主权国家利用“立法主权”与“财政主权”的分离来进行规避的逻辑。它们利用QDMTT获得了“税收合规”的认证，然后利用财政支出手段（这传统上不属于国际税收协调的范围）来精准地“抵消”其税收效果。（二）策略二：激励工具的“转基因”——从税收优惠到“合格可退还税收抵免”（QRTC）的变形全球最低税率的计算公式是规避策略的第二个“富矿”。根据GloBE规则，跨国企业在某地的有效税率（ETR）等于其“调整后的税款”除以“GloBE收入”。传统的税收优惠（如税收抵免）会直接减少“调整后的税款”，从而拉低ETR。然而，规则中存在一个特殊设计：“合格可退还税收抵免”（QRTC）。QRTC被视为一种政府补助，它不减少“调整后的税款”，而是被计入“GloBE收入”。这一规则设计的本意是为了区分“真正的”税收减免和“等同于”现金补助的政策工具。但OECD的2024年监测报告（虚构地）发现，这一设计正被各司法管辖区大规模地利用。报告揭示了一种“激励工具转基因”的浪潮：各国政府正系统性地将其国内原有的各种产业扶持政策（如研发费用加计扣除、投资补贴、高新企业税收减免）纷纷“重新包装”或“改造”为名义上的“可退还税收抵免”。报告（虚构地）指出的规避机理在于，这些“新”的QRTC在设计上极力贴合OECD的表面定义（如规定在四年内可退还），但在实践中却附加了各种限制，使其“可退还性”大打折扣。其真实目的只有一个：利用QRTC的会计处理规则。本研究对此分析如下：假设一个企业GloBE收入为100，税款为15，ETR为15%。如果政府给予一个价值10的传统税收抵免，税款降为5，ETR降为5%（低于15%，触发补足税）。但如果政府将这10的优惠“转基因”为QRTC，根据规则，税款仍为15，但GloBE收入增加到110（100+10）。此时ETR计算为15/110，约为13.6%。虽然ETR有所下降，但远好于5%的水平。更重要的是，如果一个司法管辖区原本的ETR就较高（如20%），它可以通过发放QRTC，在不触发最低税（ETR保持在15%以上）的前提下，为企业提供巨额的财政补贴，从而在GloBE框架下重建其“优惠高地”。报告（虚构地）警告称，各国对QRTC的滥用性定义，正在使这一规则成为“后BEPS时代”最核心的税收竞争工具。竞争的形态从“谁的税率低”演变成了“谁更擅长将补贴设计为QRTC”。（三）策略三：实体分类与主权财富基金的“黑匣子”策略GloBE规则在设计时，为了平衡各方利益，设置了大量的“排除实体”（ExcludedEntities），如政府实体、国际组织、非营利组织、养老基金以及符合特定条件的投资基金和房地产投资工具。这些实体的利润无需纳入GloBE计算。2024年的OECD报告（虚构地）拉响了警报：对“排除实体”的定义和适用，正成为司法管辖区规避的“黑匣子”。报告（虚构地）揭示的规避路径主要集中在两个领域：1.主权财富基金（SWF）的“保护伞”：报告发现，一些资源型国家或拥有大型主权财富基金的国家，正积极推动其SWF与大型跨国企业（特别是能源、矿产、科技领域）在国内组建“合资企业”。在立法和股权设计上，这些司法管辖区通过精心安排，使得合资企业在法律形式上被认定为该SWF的“附属实体”或“投资平台”，从而使其整体或大部分利润（虚构地）获得了“排除实体”的地位。这相当于为跨国企业在这些特定领域的巨额利润，撑起了一把不受全球最低税率管辖的“主权保护伞”。2.投资基金定义的“模糊地带”：GloBE规则对投资基金作为“排除实体”的认定，要求其满足高度分散持股等条件。然而，报告（虚构地）指出，一些传统“避风港”正在利用其成熟的基金法律体系，设计出一种“混合型”基金工具。这种工具在表面上是一个面向众多投资者的集合投资工具，但其底层资产或特定“隔间”（compartment）却被单一的跨国企业所控制，用于持有该企业的特定资产或知识产权。司法管辖区通过其国内监管机构，将这类实质上的“家族办公室”或“企业金库”认定为“合格的投资基金”，从而实现了利润的“合法”排除。本研究认为，这种策略的隐蔽性极高，它利用了主权豁免和金融监管的复杂性，将税收规避问题“转化”为“实体定性”问题。这超出了传统税务机关的审查能力，对OECD的同行评议机制构成了严峻挑战。（四）策略四：UTPR的“集体性拖延”与“安全港”滥用所得未缴税规则（UTPR）是全球最低税率的“最终防线”。它允许一个国家对位于另一个低税国（且该国未有效实施IIR或QDMTT）的关联企业的利润征收补足税。UTPR的威慑力是迫使所有国家（包括避税港）实施QDMTT的根本动力。然而，2024年的OECD监测报告（虚构地）以非常悲观的调门指出，UTPR的全球实施正面临“集体性拖延”和“被动抵制”。报告发现：1.UTPR立法的“选择性忽视”：与IIR和QDMTT的积极立法形成鲜明对比，报告（虚构地）显示，截至2024年初，在已立法的司法管辖区中，有近半数尚未明确UTPR的生效时间，或将其生效时间推迟至2026年甚至更晚。这种“集体性拖延”并非偶然，而是一种默契的规避策略。其逻辑是：只要UTPR这根“大棒”不落地，那些选择不实施任何最低税规则的“顽固避税港”就依然是安全的；同时，这也为各国自身利用QDMTT等工具进行规避提供了更大的“安全空间”，因为不必担心来自其他国家的UTPR惩罚。2.过渡期“安全港”规则的滥用：GloBE规则提供了一个基于“国别报告”（CbCR）数据的过渡期安全港（有效期至2026年底）。只要企业在一个国家满足了基于CbCR的“常规所得排除测试”或“简化有效税率测试”，就可以暂时免于适用GloBE的复杂计算。报告（虚构地）发现，这一善意的简化措施正在被滥用。一些司法管辖区正积极“指导”其境内的跨国企业，如何通过调整关联交易定价或会计处理，使其（相对粗糙的）CbCR数据“恰好”符合安全港标准。由于CbCR数据的可信度和精细度远低于GloBE规则的要求，这为企业和司法管辖区联手“操纵”数据、推迟GloBE规则的实际适用，提供了长达数年的“合法”规避窗口。本研究认为，对UTPR的集体抵制，是所有规避策略中对全球最低税率体系威胁最大的一种。它动摇了“双支柱”方案的“多边共识”基础，反映了各国在“税收主权”与“国际义务”之间的深刻矛盾。如果UTPR不能有效实施，全球最低税率将退化为少数高税国对本国母公司征税的“半球最低税率”，其终结“逐底竞争”的宏大目标将大打折扣。六、结论与展望本研究基于对（设定性）《2024年OECD包容性框架合规监测报告》的深度文本分析，系统性地识别和解构了全球最低税率实施初期，各司法管辖区所采取的四种核心规避策略。研究的核心结论是，全球最低税率的实施并未终结国际税收竞争，而是开启了一场形