股权转让协议交割条款

股权转让协议交割条款鉴于转让方（下称“甲方”）有意将其持有的目标公司（下称“公司”）百分之百（或具体份额）的股权转让给买方（下称“乙方”），双方于____年____月____日在____市____区就上述股权转让事宜进行了充分协商，达成协议如下：第一条交割前提条件1.1除非本协议另有约定，交割以以下前提条件的满足为前提。除非双方另有书面协议，任何前提条件的未满足均应阻止交割的进行。1.2甲方保证并同意，在本协议签署之日起____日内，聘请具有执业资格的审计机构对截至____年____月____日的公司财务状况进行审计，并出具无保留意见的审计报告。审计范围包括但不限于公司的财务报表、内部控制、主要资产和负债。审计报告应符合双方在附件一中列明的具体标准（如有）。若审计报告未达到约定标准，则甲方应立即采取必要的补救措施直至满足标准，或乙方有权单方面解除本协议并要求甲方赔偿损失。1.3公司在____年____月____日前的累计净利润不得低于人民币____元（以审计报告数据为准）。1.4公司已获得所有必要的内部批准，包括但不限于公司董事会（或股东会）的决议，同意本次股权转让，该等决议自本协议签署之日起持续有效。1.5公司已获得所有必要的政府主管部门的批准、备案或许可，以支持本次股权转让及公司未来的持续经营，且自本协议签署之日起，公司未发生任何可能影响其持续经营或履行本协议的重大变更或处罚。1.6公司在其经营过程中遵守所有适用法律、法规和规章，不存在任何未解决的重大法律纠纷或行政处罚风险，且在交割日前六个月内未受到任何可能导致其解散或重大业务限制的行政处罚。1.7乙方已获得其内部决策机构（如董事会、股东会）的同意，同意其进行本次投资和受让股权。1.8公司在交割日前已清偿所有到期的、且本协议签署之日前已存在的、由公司承担的、对第三方负有的主要债务，或已就相关债务与债权人达成延期偿还或其他协议并获得债权人书面同意，具体以交割时目标公司的财务报表及文件为准。1.9公司的现有主要经营资质、许可和批准文件（如营业执照、行业许可证等）在交割时仍然有效，且未被限制或撤销。1.10甲方保证其作为公司股东期间，其持有的公司股权不存在任何形式的质押、担保、查封或其他第三方权利负担，除非本协议对此有明确约定。甲方应向乙方提供相关证明，并在交割时保证该等权利负担状态持续未变。1.11双方同意的其他前提条件：______。第二条交割程序2.1本协议项下的交割日（下称“交割日”）为满足所有交割前提条件之日的____个工作日后第一个工作日，具体日期为____年____月____日。除非双方另行书面同意，交割日不得提前或延迟。2.2交割地点：中国____省____市____区____路____号。2.3在交割日或交割日前，双方应根据需要交换本协议要求提供的全部文件，并签署本协议项下的其他必要法律文件，包括但不限于：(a)经修改的公司章程；(b)经签署的股东名册，反映乙方为公司唯一股东（或按约定比例持股）；(c)股权转让协议（如需签署最终版）；(d)交割确认书。2.4股权交付：甲方应确保在交割日，目标公司的工商登记档案中的股东信息已根据本协议约定完成变更，或甲方已完成其他双方约定的股权交付方式（如签署股东协议等），使乙方合法持有本协议约定的股权份额。甲方应积极协助办理工商变更登记手续，费用由____方承担（通常为乙方）。甲方应向乙方提供办理工商变更登记所需的所有必要文件和协助。工商变更登记的完成不影响本协议项下股权转让的生效。2.5对价支付：(a)乙方应于交割日或交割日前____日，将本协议约定的股权转让对价总额人民币____元（大写：____元整）支付至甲方指定的银行账户：开户行：____户名：____账号：____(b)支付方式：银行转账。(c)乙方应将支付凭证提交给甲方。(d)支付前提：乙方支付本协议项下股权转让对价的前提是甲方已满足所有交割前提条件，并已按本协议约定完成了股权的交付。2.6资产、负债及权利义务的交接：除股权外的其他资产、负债、合同权利义务的转移（如有），按照本协议附件二（如有）的约定执行。在交割日，公司应向乙方移交所有必要的经营资质、证照、合同、财务资料及客户名单清单（如有）。2.7交割费用：与本次交割相关的费用，包括但不限于审计费、评估费（如有）、律师费、工商变更登记费、印花税等，由____方承担（通常约定为乙方承担，除非另有约定）。第三条交割责任与义务3.1甲方责任与义务：(a)确保其已完全满足本协议第一条约定的所有交割前提条件。(b)在本协议签署后____日内，向乙方提供其身份证明文件复印件。(c)积极配合完成股权的工商变更登记手续，并确保变更后的工商档案真实反映乙方持股情况。(d)保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，除非本协议另有明确约定。(e)履行本协议约定的其他交割前义务。3.2乙方责任与义务：(a)确保其已完全满足本协议第一条约定的所有交割前提条件，特别是支付前提。(b)在本协议签署后____日内，向甲方提供其身份证明文件复印件。(c)按本协议第二条约定的金额和方式及时足额支付股权转让对价。(d)履行本协议约定的其他交割前义务。第四条违约与救济4.1若任何一方未能满足本协议第一条约定的任何交割前提条件，则构成违约。4.2若因甲方原因导致交割无法在交割日进行，甲方应负责采取一切必要措施使交割前提条件得以满足，或应乙方要求，在满足条件后____日内完成交割，并承担因此给乙方造成的一切损失。若甲方在上述期限内仍无法满足条件，乙方有权单方面解除本协议，甲方应向乙方支付本协议项下股权转让对价____%的违约金（或约定具体的违约金金额或计算方法），若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。4.3若因乙方原因导致交割无法在交割日进行，乙方应负责采取一切必要措施使交割前提条件得以满足，或应甲方要求，在满足条件后____日内完成交割，并承担因此给甲方造成的一切损失。若乙方在上述期限内仍无法满足条件，甲方有权单方面解除本协议，乙方应向甲方支付本协议项下股权转让对价____%的违约金（或约定具体的违约金金额或计算方法），若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。4.4若发生任何一方违约，守约方在行使本协议项下的其他权利（如解除合同、要求赔偿）前，有权要求违约方采取补救措施，直至满足交割前提条件。4.5因不可抗力导致本协议无法按期交割的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。根据不可抗力的影响，双方可协商延期交割或解除本协议。第五条陈述与保证（与交割相关）5.1甲方在此向乙方陈述并保证，其是依据本协议转让股权的合法权利人，其转让行为已获得所有必要的内部批准，且不会因其履行本协议而触发任何违约责任或受到第三方索赔。5.2公司在此向乙方陈述并保证，其经营状况符合所有法律法规要求，且不存在任何重大风险，其提供的所有文件和资料均真实、准确、完整。第六条不可抗力6.1若因地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为或其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”），导致任何一方无法履行其在本协议项下的任何义务，该方不应被视为违约，并应立即通知另一方，说明情况并提供证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期交割或解除本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择仲裁或诉讼）解决：(a)仲裁：提交____（具体仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)诉讼：向____（具体法院名称，通常是被告住所地或合同