无人驾驶系统测试协议

无人驾驶系统测试协议甲乙双方（以下简称“双方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方提供无人驾驶系统（以下简称“系统”）进行测试，以及乙方进行系统测试的相关事宜，经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：(1)“系统”：指甲方开发或拥有的，用于实现无人驾驶功能的软件、硬件及其相关数据的整体，具体包括但不限于感知模块、决策模块、控制模块、车辆接口模块以及相关算法和软件代码。(2)“测试”：指乙方根据本协议约定，对系统在特定场景或条件下进行的功能验证、性能评估、安全性测试等活动的总称。(3)“测试场景”：指为进行测试而设定的具体环境条件，包括但不限于地理环境（如道路类型、交通标志）、天气条件（如晴天、雨天、雾天）、光照条件（如白天、夜晚、隧道）、交通流状况（如畅通、拥堵）以及特定的测试目标行为（如跟车、变道、超车）。(4)“测试数据”：指在测试过程中，由系统传感器、控制器、车辆状态监控系统等产生的，或由乙方记录的，能够反映系统运行状态、测试过程和结果的各类数据，包括但不限于原始传感器数据、处理后的感知数据、决策日志、控制指令、车辆动态参数（速度、加速度、位置）、视频/图像记录、音频记录以及测试报告等。(5)“缺陷”：指系统在测试或实际使用中，未能达到约定的功能、性能、安全或可靠性标准，或存在可能导致危险、错误或不符合法规要求的问题。(6)“知识产权”：指一切发明和实用新型专利权、外观设计专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、集成电路布图设计权等知识产权。(7)“背景知识产权”：指各方在进入本协议前已经拥有或控制的知识产权。(8)“期间知识产权”：指在本协议有效期内，由一方或双方共同完成，或在本协议履行过程中产生或改进的知识产权。(9)“安全驾驶员”：指在测试车辆中，负责监控系统状态、随时准备接管车辆控制权，并执行紧急停止指令的人员。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条测试标的与范围2.1甲方向乙方提供系统_______版本（软件版本号：_______，硬件配置：_______）进行测试。2.2测试的主要目标是_______（例如：验证系统在_______场景下的环境感知准确率是否达到_______标准；评估系统在_______条件下的路径规划安全性；测试系统对_______突发事件的响应能力等）。2.3测试范围包括但不限于在_______地区（具体道路列表：_______）的公共道路上，以及/或者在甲方提供的_______仿真环境中，针对_______测试场景进行的测试活动。第三条测试程序与责任3.1测试准备：(1)甲方负责在测试开始前完成系统的安装、配置和初步调试，确保系统处于可测试状态，并提供相关的操作手册和技术文档。(2)甲方负责向乙方提供必要的安全培训，包括系统操作规程、安全注意事项、应急处理流程等，并确保乙方测试人员已通过培训考核。(3)乙方负责确认测试场地（如需公共道路测试，负责协调道路使用许可等）符合测试要求，并负责安排具备相应资质和经验的安全驾驶员参与测试。(4)双方共同制定详细的测试计划，明确测试流程、人员分工、时间安排和安全保障措施，并在测试前进行最终确认。3.2测试执行：(1)乙方按照双方约定的测试计划和操作规程执行测试，安全驾驶员全程监控并准备接管。(2)测试过程中，乙方负责按照甲方的要求，全面、准确地记录测试数据，并妥善保管。(3)甲方在测试现场提供必要的技术支持，协助解决测试中出现的技术问题，但不应干预乙方的正常测试操作。(4)双方指定专门人员负责测试过程中的沟通协调和信息汇总。3.3双方责任：(1)甲方责任：a.确保提供的系统在交付时符合本协议约定的版本和基本功能要求。b.提供必要的技术文档、操作手册和测试指南。c.在测试期间提供及时的技术支持，协助乙方解决系统运行中的问题。d.负责制定系统的安全保障方案，并确保方案得到有效执行。e.对系统本身的缺陷负责。(2)乙方责任：a.严格按照测试计划和操作规程进行测试，确保测试活动符合安全要求。b.安排并指派合格的安全驾驶员和安全管理人员参与测试。c.负责测试场地的准备和协调（如适用）。d.负责按照约定收集、记录和初步整理测试数据。e.配合甲方进行技术支持和问题排查。f.对自身的不当操作或违反安全规程的行为负责。3.4安全保障：(1)双方承诺将测试活动置于最高优先级的安全生产考虑之下。(2)严格遵守所有适用的交通法规和安全生产标准。(3)甲方应提供详细的安全操作规程，并确保乙方人员了解和遵守。(4)测试车辆应配备符合要求的紧急停止系统，并在测试前进行功能检查。(5)双方应共同制定并执行测试应急预案，明确突发情况（如系统故障、交通事故风险、恶劣天气突变）下的应对措施、人员职责和联络方式。(6)乙方应确保测试人员了解并遵守应急规程，能够及时有效地执行紧急停止指令。(7)双方应根据风险评估结果，购买必要的保险，以覆盖测试活动中可能发生的第三方责任风险和财产损失风险。保险条款应至少涵盖本协议项下甲方的责任范围。相关保险单据应提供给另一方查阅。第四条数据的收集、所有权、使用与保密4.1数据收集：(1)双方同意在测试过程中收集与测试活动相关的各类数据，具体数据类型和范围详见附件一（如有的话，本示例中省略附件提及，但内容应隐含）。甲方负责确保数据收集设备和方法符合约定，并尽可能保护数据采集过程中的个人隐私。(2)乙方负责在测试前设置好数据记录系统，确保关键测试数据被完整、准确地记录。4.2数据所有权：(1)双方同意，测试产生的原始数据（指直接从传感器、车辆系统记录下来的未经处理的原始数据）的初步所有权归甲方所有。(2)测试过程中乙方记录的、包含其分析或整理内容的衍生数据，其所有权和使用权归属由双方另行协商确定，或根据其创作过程和贡献进行合理划分。4.3数据使用：(1)甲方有权使用测试数据对系统进行改进、优化和性能分析，用于产品研发和技术积累。(2)乙方有权使用测试数据对本方测试目的进行内部分析、编写测试报告，并根据双方协商的结果，使用部分匿名化或去标识化的数据用于内部演示或非公开的研究分享（如需公开，必须事先获得甲方书面同意）。(3)未经对方书面同意，任何一方不得将属于对方的测试数据用于本协议约定之外的用途，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定或双方另有约定的除外）。4.4数据保密：(1)双方及其参与本协议项下活动的员工、代理人、顾问（以下简称“受托人”）应对在本协议履行过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、测试数据、个人信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担严格的保密义务。(2)受托人仅能为了履行本协议之目的，在必要的范围内使用保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护该等信息。(3)除非事先获得对方书面同意，或该等信息已进入公共领域，或受托人有合理的理由相信需要向政府主管部门披露以遵守法律法规要求，否则任何一方不得以任何形式披露、泄露或使用对方的保密信息。(4)本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后_______年。第五条知识产权5.1背景知识产权：双方同意，各自在本协议生效前已经拥有或控制的知识产权，仍归各自所有。一方为履行本协议之目的，向另一方许可使用其背景知识产权的，应按照双方另行约定的许可条款执行（如有约定，本示例中省略具体条款，即默认各自背景知识产权归各自所有，除非协议其他条款有明确许可）。5.2期间知识产权：(1)由甲方独立开发或为履行本协议目的而专门开发的系统改进、新功能、算法、软件代码等期间知识产权，归甲方所有。甲方应授予乙方一项不可转让、非独占、免许可费的、仅限于为本协议测试目的而使用的许可。(2)由乙方独立开发或为履行本协议目的而专门开发的测试方法、测试工具、测试报告等期间知识产权，归乙方所有。乙方应授予甲方一项不可转让、非独占、免许可费的、仅限于为本协议目的而使用的许可。(3)双方同意，双方均无权因参与本协议而侵犯任何第三方的知识产权。若因一方原因导致第三方主张权利，由该方负责处理并承担相应责任和费用。第六条费用与支付6.1乙方应向甲方支付测试服务费，总额为人民币_______元（大写：_____________）。费用包含（或不含，请明确）：系统使用费、技术支持费、数据存储与分析服务费（如适用）等。6.2支付方式：乙方应在本协议签订后_______日内，向甲方支付总费用的_______%，即人民币_______元；在测试活动完成并提交最终测试报告后_______日内，支付剩余的_______%，即人民币_______元。甲方应向乙方开具等额合规发票。6.3如测试活动需要乙方承担额外的场地费、人员费、保险费等，经甲方事先书面同意，乙方可以在双方约定的范围内将这些费用计入总成本，并按照约定方式向甲方收取。所有税费（如增值税等）按中华人民共和国相关税收法律法规的规定，由应税方承担。第七条安全与合规7.1双方承诺，所有测试活动的设计、准备、执行和后续处理，均将严格遵守中华人民共和国及其地方的相关法律、法规、规章和政策，包括但不限于《中华人民共和国道路交通安全法》及其实施条例、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》以及国家关于无人驾驶汽车测试管理的相关规定。7.2甲方承诺其提供的系统已通过必要的初步安全评估或符合相关安全标准（如适用），并持续致力于提升系统的安全性。7.3双方应就测试活动可能涉及的合规性问题进行充分沟通，并共同采取必要的措施确保合规。任何一方发现测试活动可能存在不合规风险时，应立即通知另一方，并协商解决。7.4双方应妥善处理测试过程中产生的废弃物（如废弃的测试记录设备、消耗品等），符合环保要求。第八条风险分配与责任8.1双方认识到无人驾驶技术测试涉及一定的风险。为合理分配风险，双方达成以下共识：(1)甲方对系统本身的设计、开发、制造质量和固有缺陷导致的损失或损害承担主要责任。甲方应采取合理的安全措施来设计和保护系统。(2)乙方对因自身操作不当、违反操作规程、忽视安全警告或未按要求使用系统而造成的损失或损害承担责任。(3)因第三方责任（非双方或其受托人）导致的损失或损害，由责任方承担。双方应根据各自保险覆盖范围进行索赔。(4)双方应各自购买足够保额的保险，以覆盖本协议履行中可能产生的责任风险。具体保险要求见本协议第三条第3.4款。(5)本协议不免除任何一方因其违约行为而应承担的责任。(6)除非法律另有强制性规定，双方同意不对因不可抗力事件而造成的直接或间接损失、损害或后果承担赔偿责任。(7)双方同意，本协议中的风险分配条款旨在合理分配与测试相关的风险，但不应被视为对测试提供方责任的不合理限制，也不应妨碍任何一方在法律允许范围内采取合理的预防措施以避免损失。第九条违约与救济9.1若一方未能履行本协议项下的任何义务或承诺，构成违约。9.2发生违约时，违约方应立即采取有效措施纠正违约行为，并赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失（包括但不限于合理的直接支出、预期利益损失等）。9.3若违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。9.4除本协议另有约定外，守约方在采取其他救济措施之前，有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并支付违约金人民币_______元（作为示例，具体金额可协商或删除此句）。违约金的数额应相当于因违约造成的实际损失，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。9.5任何一方根据本协议解除协议的，应提前_______日书面通知另一方，并按照本协议约定处理善后事宜。第十条协议期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为_______个月/年，自_______年_______月_______日起至_______年_______月_______日止。10.2协议期满前_______日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订新的协议。10.3在协议有效期内，经双方协商一致，可以书面形式提前终止本协议。10.4出现以下情况之一，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(1)一方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后_______日内未能纠正违约行为。(2)一方进入破产、清算、解散程序。(3)因国家政策变化、法律修订或政府行为导致协议无法继续履行，且双方均无法通过合理努力找到替代方案。10.5协议终止时，双方应：(1)停止所有与协议相关的活动。(2)乙方应将其持有的全部测试数据（包括原始数据和处理后的数据）以及所有系统相关物品（如设备、文档等）返还给甲方。乙方不得保留任何复制件或备份。(3)双方应根据实际情况结算费用，并结清所有未付款项。(4)期间知识产权的归属和使用按照本协议第五条约定执行。(5)保密义务和争议解决条款在本协议终止后继续有效。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、禁令）、流行病疫情以及网络攻击等。11.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后_______小时内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力影响期间，尽最大努力减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议义务。11.3若不可抗力影响持续超过_______日，双方有权协商解除本协议或暂停履行受其影响的义务。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。12.2协商不