机器学习模型合作开发保密协议

机器学习模型合作开发保密协议鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）计划合作开发机器学习模型（以下简称“合作项目”），为保护各方的商业秘密和知识产权，促进合作项目的顺利进行，依据相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与目的1.1本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：“保密信息”指披露方或接收方（根据语境，以下简称“披露方”或“接收方”）以书面、口头、电子或其他形式披露给对方的，或接收方在合作项目过程中接触到的，与机器学习模型开发相关的，未公开的信息，包括但不限于数据信息、算法与模型信息、技术秘密与know-how、商业信息等，即使该等信息未明确标明为“保密”；“机器学习模型”指通过机器学习技术训练或构建的用于特定任务的计算模型，包括其架构、算法、参数、训练数据、源代码（如有）、脚本、配置文件、性能指标、评估结果及可视化表示等；“合作开发”指双方根据本协议及可能签订的另行协议，共同进行机器学习模型的设计、开发、训练、测试、评估等活动；“合作期间”指本协议有效期间及双方就合作项目进行沟通、协作的期间；“合作项目成果”指合作开发过程中产生的或最终完成的机器学习模型、相关文档、代码、数据集（根据双方另行约定确定其知识产权归属）等。1.2本协议的目的是保护在合作开发过程中产生或涉及的秘密信息，确保各方仅在必要时知悉相关信息，并采取适当措施保护该等信息，防止其泄露或被不当使用，促进合作项目的成功。第二条保密信息的界定2.1以下信息构成本协议所称的保密信息：(a)数据信息：包括但不限于用于模型训练、验证、测试的任何形式的数据集（原始数据、清洗后数据、标注数据等），数据的来源、格式、结构、统计特征，数据的采集、处理、存储方法和技术，敏感数据的处理方法和合规性要求；(b)算法与模型信息：包括但不限于模型的架构（如神经网络层数、类型、参数设置等），模型的训练算法、优化方法、损失函数，模型的性能指标、评估结果、可视化表示，以及与模型开发相关的源代码、脚本、配置文件等（如有）；(c)技术秘密与know-how：包括但不限于开发模型所使用的技术诀窍、方法论、实验记录、开发流程，特定软件工具、库、框架的使用方法和定制化配置，模型微调、迭代、部署的技术细节；(d)商业信息：包括但不限于与合作开发相关的商业计划、市场策略、客户信息（如果涉及），合作开发相关的定价、许可条款（初步意向），双方的内部流程、标准等；(e)其他：由一方代表另一方所获取的、未明确标明为公开的信息，以及双方约定为保密的其他信息。2.2披露方有权根据其内部政策确定其持有的信息是否属于保密信息。接收方应假定所有从披露方获取的信息均为保密信息，除非本协议另有明确规定或披露方明确告知其非保密。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，对于在本协议合作期间通过任何方式接触、知悉或获取的保密信息，将承担以下保密义务：(a)严格保守该等保密信息，采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度（或更高等的谨慎程度）进行保护，防止任何未经授权的披露、使用或复制；(b)仅为履行本协议项下合作开发之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的；(c)仅向己方内部为履行合作开发任务所“必要知悉”该等保密信息的员工、顾问或代理人披露，并确保该等员工、顾问或代理人知晓本协议的保密义务，对其承担同等的保密责任；接收方应事先获得披露方的书面同意，才能向任何其他第三方披露保密信息，且仅披露给该等第三方知悉该等信息是履行合作开发所必需的；(d)采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息的安全，防止因火灾、洪水、盗窃、黑客攻击、内部人员疏忽或故意泄露等原因导致保密信息的丢失、被盗或被未经授权的人访问、使用或披露；(e)未经披露方事先书面同意，不得对包含保密信息的机器学习模型、软件等进行反向工程、反编译、解码、反汇编或试图推断其源代码、算法或结构；(f)在根据法律法规或有权机关的要求披露保密信息时，应立即通知披露方，并在法律允许的范围内，寻求披露方的协助，以限制披露范围并寻求保护披露方的权益。3.2接收方承诺，将不会因违反本协议项下的任何保密义务而获利。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次知悉本协议项下的任何保密信息之日起生效，并在合作期间持续有效。4.2合作期间届满或本协议因任何原因终止后，接收方仍应继续履行本协议项下的保密义务，保密期限至以下两者中较晚者为止：(a)披露方公开该等保密信息（作为产品、服务、出版物或其他任何形式）；或(b)[双方约定一个具体的年限，例如：五（5）年或十（10）年]。第五条保密信息的例外5.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：(a)接收方在披露方披露任何保密信息之前，已合法持有且未承担保密义务的信息；(b)接收方能证明在从披露方获取前，已从公开渠道（如公开出版物、会议、网络等）合法获得且未与披露方签订保密协议或其他限制性协议的信息；(c)接收方能证明完全独立开发完成，且其开发过程未使用或参考任何披露方的保密信息的信息；(d)根据适用的法律法规、法院判决、裁定或行政命令，接收方有义务或有权披露该等保密信息，但接收方在披露前应尽力提前[例如：十五（15）日]书面通知披露方，披露方能就该等披露提出异议并寻求法律救济。第六条有关知识产权的声明6.1双方确认各自根据本协议向对方披露的保密信息是基于其现有权利或有权披露。6.2合作项目成果的知识产权归属将根据双方另行签订的《合作开发协议》或相关约定执行。本协议的保密义务旨在保护在合作过程中产生或接触到的所有保密信息，无论最终知识产权归属如何。第七条违约责任7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据实际情况要求接收方承担以下一项或多项违约责任：(a)赔偿披露方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失，包括但不限于因信息泄露导致的商誉损失、收入减少、为防止或纠正泄露所支出的费用等；(b)采取有效措施防止损失进一步扩大；(c)接受披露方提出的书面整改要求，并证明已采取合理措施纠正违约行为；(d)依据相关法律法规或本协议约定，承担其他违约责任。7.2披露方违反其在本协议项下的保密义务，也应承担相应的违约责任。第八条通知8.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。8.2任何一方变更联系方式，应至少提前[例如：五（5）日]书面通知另一方。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：(a)有管辖权的人民法院诉讼解决/(b)[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十条协议的生效、变更与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。10.3本协议在以下任一情况下终止：(a)合作项目根据双方约定或法律规定完成；或(b)本协议期限届满，且双方未续签；或(c)一方严重违反本协议项下的义务，经披露方书面催告后[例如：三十（30）日]内仍未纠正；或(d)双方协商一致终止。10.4本协议的终止不影响本协议中关于保密义务、知识产权、违约责任、法律适用与争议解决、通知等条款的效力，除非双方另有书面约定。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。11.2可分割性：若本协议某条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.3转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.4放弃：一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为对该权利、权力或特权的放弃，也不影响其行使该等权利、权力或特权，也不构成对其他违约行为的豁免。任何放弃均需以书面形式作出。11.5不可抗力：因地震、台风、洪水、火灾、战争、政策变化、政府行为等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全