网络优化计算成果转化协议

网络优化计算成果转化协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：出让方（以下简称“出让方”）：[出让方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]受让方（以下简称“受让方”）：[受让方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]鉴于出让方拥有或控制特定的网络优化计算成果（以下简称“转化成果”），受让方希望获得该转化成果的转化使用权，双方经友好协商，达成如下协议：第一条转化成果的描述1.1本协议项下的转化成果具体包括：[详细列出转化成果，例如：名称为“高效路径规划算法V1.0”的软件源代码及其相关文档、用于算法验证的核心数据集“城市交通流数据集A”、描述该算法原理的技术报告等]。转化成果的具体交付文件清单详见本协议附件一（若采用电子形式，则指明存储位置或方式，无附件则描述内容本身）。1.2转化成果提供时的状态为：[描述成果状态，例如：可编译运行的源代码版本、经过初步测试的原型系统、仅包含理论描述的文档等]。1.3出让方确认，截至本协议签订之日，其就转化成果拥有合法、完整的权利，并有权进行转让或许可。第二条知识产权的归属与使用2.1在本协议有效期内及终止后[约定年限，例如：五]年内，出让方保留对原始转化成果及其衍生成果的知识产权（包括但不限于著作权、专利申请权/专利权、技术秘密等）。2.2作为本协议的对价，出让方授予受让方一项[选择：独占/非独占]、[选择：可分许可/不可分许可]、[选择：永久/有期限，例如：五]年的许可，允许受让方在[明确使用范围，例如：中国境内]、[明确使用目的，例如：将其应用于自身内部网络优化项目]的范围内，使用本协议第一条约定的转化成果。2.3在授权范围内，受让方有权根据自身需求对转化成果进行必要的修改和完善，但不得损害出让方在原始转化成果中的知识产权，且不得将修改后的成果用于本协议约定之外的任何目的，并应确保修改行为不侵犯任何第三方权利。受让方基于转化成果进行的任何后续改进，其知识产权归属双方另行协商确定，或根据事先约定归受让方所有但出让方享有优先受让权/免费使用权等[具体约定]。2.4未经出让方事先书面同意，受让方不得对转化成果进行反向工程、反编译、反汇编，不得试图获取源代码或其核心算法，不得向任何第三方披露、转让或许可转化成果（仅为履行本协议约定目的的必要分享除外）。第三条交付与验收3.1出让方应在本协议生效后[具体天数]日内，按照本协议约定及附件一（若有）的内容，通过[交付方式，例如：电子邮件发送压缩包、刻录光盘送达]的方式向受让方交付转化成果。3.2受让方应在收到转化成果后[具体天数]日内进行验收。验收标准依据本协议附件二（若有）的技术规格书、双方确认的演示版本及本协议的描述进行。3.3验收合格的，受让方应向出让方出具书面验收确认函；验收不合格的，受让方应在收到成果后[具体天数]日内以书面形式通知出让方具体问题，并说明理由。出让方应在收到通知后[具体天数]日内对转化成果进行修复或补充，并重新交付给受让方。若两次修复后仍不符合验收标准，双方应协商解决，受让方有权要求降低价格、部分或全部撤销许可，或要求出让方承担相应责任。第四条对价与支付方式4.1受让方同意向出让方支付转化成果使用费（以下简称“对价”）。对价总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。4.2支付方式：[具体支付方式，例如：受让方在签订本协议时支付总金额的[百分比]%作为预付款，验收合格后支付剩余[百分比]%，或在交付成果后[具体天数]内一次性支付全部款项]。支付方式为银行转账，出让方指定收款账户信息如下：开户名：[出让方账户名]开户银行：[开户行名称]银行账号：[银行账号]4.3双方各自承担因支付该对价而产生的相关税费。第五条保密义务5.1甲乙双方应对在本协议履行过程中获知的对方的保密信息承担严格的保密义务。保密信息包括但不限于：本协议内容、出让方的技术秘密、商业计划、客户信息、受让方的商业秘密、根据本协议交付的转化成果及其相关文档、源代码、数据等。5.2任何一方不得以任何方式（口头、书面、电子等）向任何第三方泄露、披露或允许他人接触其掌握的对方保密信息，但下列情况除外：(a)该信息已为公众所知；(b)该信息在披露前已为该方合法持有且无保密限制；(c)该信息是根据法律法规或有权机关的要求披露的，但应事先通知对方并尽力要求对方限制披露范围；(d)该信息是由该方独立开发或从无保密义务的第三方合法获得的。5.3双方及其直接参与本协议履行的人员（包括员工、顾问、代理人等）均负有保密义务，并应确保该等人员遵守本协议的保密规定。保密义务在本协议终止后[约定年限，例如：三]年内持续有效。5.4任何一方依据本协议约定使用对方保密信息，仅限于本协议约定的目的。第六条运用范围与限制6.1受让方仅能按照本协议约定，在[再次明确使用范围，可与第二条约定略有不重]的范围内使用转化成果。6.2未经出让方事先书面同意，受让方不得：(a)将转化成果用于任何非法或损害出让方利益的目的；(b)对转化成果进行反向工程、反编译、反汇编或试图获取其源代码或核心算法；(c)将转化成果转让、许可、出借或以其他任何方式提供给任何第三方使用；(d)修改、复制、分发转化成果，或基于转化成果开发衍生产品或服务进行商业化；(e)将转化成果用于与协议约定的范围不符的任何其他目的。第七条技术支持与培训7.1出让方应在协议有效期内，就转化成果的使用提供技术支持。支持方式为[例如：电话、邮件、远程协助]，支持时间为工作日的[例如：9:00-18:00]。7.2若双方约定提供培训，则培训内容为[例如：转化成果的基本操作、常见问题排查]，培训时间不少于[具体小时数]小时，由出让方[指定人员或部门]进行，受让方指派[指定人数]名人员参加，培训地点为[例如：受让方指定地点或出让方指定地点]。培训费用[由哪方承担，例如：出让方承担/包含在对价中/由受让方承担]。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失和可预见的间接经济损失。8.2若出让方未能按时交付符合约定的转化成果，每逾期一日，应向受让方支付应付未付款项的[百分比，例如：千分之零点五]作为违约金，但违约金总额不超过本协议总对价的[百分比，例如：百分之十]。逾期超过[具体天数]日，受让方有权解除本协议并要求出让方赔偿损失。8.3若受让方未能按时支付对价，每逾期一日，应向出让方支付应付未付款项的[百分比，例如：千分之零点五]作为违约金，出让方有权暂停交付转化成果或解除本协议，并要求受让方支付全部款项及赔偿损失。8.4若受让方违反本协议第二条第2.3款、第二条第2.4款或第六条第6.2款的规定，出让方有权立即停止技术支持，解除本协议，并要求受让方赔偿全部损失，包括但不限于出让方的直接经济损失和为制止侵权行为所支付的合理费用。第九条不可抗力9.1若因地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、严重流行病疫情等不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务，该方不应承担违约责任。9.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：仲裁/诉讼]解决。(a)[若选择仲裁]：提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[仲裁地点]。本协议其他条款的效力不受仲裁裁决的影响。(b)[若选择诉讼]：向[具体法院名称，例如：出让方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。10.3争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。第十一条协议期限与终止11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限，例如：五]年。11.2协议期满前[具体天数]日，若双方无书面异议，本协议自动续展[具体年限，例如：一]年，续展次数不限/最多续展[具体次数]次。11.3本协议可以在协议有效期内由双方协商一致终止。一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议。11.4协议终止或解除后，受让方应立即停止使用转化成果，并根据出让方要求返还或销毁转化成果的全部副本（包括但不限于源代码、目标代码、文档、数据等）。双方知识产权、保密义务、违约责任、争议解决等条款在本协议终止后[约定年限，例如：三]年内仍然有效。第十二条其他12.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面沟通、承诺和协议。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。12.4本协议中的“日内”指自然日，“工作日”指除法定节假日和周末外的