2025年风电场投资合作协议

2025年风电场投资合作协议鉴于甲乙双方（以下简称“合作方”）基于互利共赢原则，决定共同投资、建设、运营和管理位于[具体地点]的风电场项目（以下简称“本项目”），根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，经友好协商，达成以下协议：第一条合作范围与内容1.1本项目概况：1.1.1项目名称：[具体风电场名称或代号]。1.1.2项目地点：[详细地理位置，包括省、市、县、乡镇及具体地块范围]。1.1.3项目规模：装机容量[总千瓦数]kW，包含[数量]台风力发电机组。1.1.4技术方案：采用[风力发电机组品牌、型号、技术参数等]的风力发电机组。1.2投资总额与股权结构：1.2.1项目总投资估算：[金额]元。1.2.2甲方投资额：[金额]元，占项目总投资的[百分比]%。1.2.3乙方投资额：[金额]元，占项目总投资的[百分比]%。1.2.4双方确认各自投入的资金来源合法合规。1.2.5如项目实际投资超出估算总额，超出部分的投资决策及股权稀释（如有）由双方根据本协议第十三条约定机制协商解决。1.3合作模式：1.3.1双方同意共同出资设立[项目公司名称或形式，如：有限责任公司]（以下简称“项目公司”），作为本项目的投资、建设、运营主体。1.3.2项目公司的注册资本为[金额]元，甲乙双方按本协议1.2.2、1.2.3条的股权比例认缴并缴纳出资。项目公司章程由双方另行协商制定或根据公司法规定制定。1.3.3项目公司应在[时间]前完成工商注册登记。1.4合作各方的核心义务：1.4.1甲方义务：（a）按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资。（b）负责利用甲方[具体说明，如：融资渠道、政府关系、技术资源等]协助项目前期工作及后续融资。（c）[根据实际情况补充或修改其他义务]。1.4.2乙方义务：（a）按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资。（b）负责利用乙方[具体说明，如：融资渠道、技术资源、市场渠道等]协助项目前期工作及后续运营。（c）[根据实际情况补充或修改其他义务]。1.4.3共同义务：（a）遵守国家及地方关于风力发电项目的法律法规、产业政策和环保要求，依法办理所有项目报批、备案、许可手续。（b）共同组建项目公司董事会（或股东会）或授权项目公司聘请专业机构负责本项目的整体开发、建设、运营和管理工作。（c）共同参与并决策项目公司的重要事项，具体决策机制依据项目公司章程或双方另行签订的决议程序文件执行。（d）共同承担本项目从投资、建设到运营期间发生的各类风险，风险分担的具体机制可另行协商确定。第二条投资与出资2.1出资方式：双方以货币形式出资。如需以非货币财产出资，其作价由双方协商确定，或聘请具有相应资质的评估机构评估，评估费用由出资方承担。出资的具体时间和流程按照项目公司章程及相关规定执行。2.2出资时间：甲乙双方应于项目公司成立后[时间]内，将各自认缴的出资额足额缴纳至项目公司指定账户。2.3出资管理：项目公司的资金由项目公司自主管理，严格按照项目公司章程和财务制度使用。项目公司应建立透明的财务制度，并接受全体股东（合作方）的监督。第三条项目建设与运营管理3.1项目开发阶段：（a）可行性研究：由项目公司负责或委托第三方机构完成，费用由项目公司承担。（b）项目核准/备案：由项目公司负责办理，所需资料由双方按需提供支持。（c）选址与土地：由项目公司负责，依法获取项目所需土地使用权。（d）环境影响评价、水土保持评价等：由项目公司负责办理。（e）电网接入研究：由项目公司负责，与电网公司协商接入方案。3.2项目建设阶段：（a）建设单位：由项目公司通过招标或协商方式确定具有相应资质的施工单位。（b）建设标准：应符合国家及行业相关标准和规范。（c）工期：合同工期定为[时间]天，由承建单位按合同约定执行，项目公司负责监督。（d）质量责任：承建单位对工程质量负责，项目公司有权对工程质量进行监督和验收。3.3并网与验收：（a）并网：项目公司负责与电网公司协商并签订并网协议，办理并网手续。（b）验收：项目公司负责组织项目竣工验收，通过相关部门的验收。3.4运营管理：（a）组织架构：项目公司成立后，负责组建专业的运营管理团队或委托具备资质的专业风力发电运营维护公司（以下简称“运营服务商”）进行本项目风力发电机组的运行、维护、检修、保险等日常运营管理工作。运营服务商的选择需经项目公司董事会（或股东会）同意。（b）维护：运营服务商负责确保风力发电机组的正常运行，定期进行巡检、维护和检修，购买必要的保险。（c）安全生产：项目公司及运营服务商应严格遵守安全生产法律法规，落实安全生产责任制。（d）并网运行：项目公司负责与电网运营商保持良好沟通，确保项目稳定运行。第四条收益分配与成本承担4.1收益来源：本项目的主要收益来源于风电场发电后的售电收入，在扣除按照国家规定缴纳的税金、支付上网电价、并网费用、运营维护费、管理费、财务费用（如利息）、保险费以及其他运营相关费用后的净收益。4.2成本范围：本项目建设和运营期间发生的所有相关成本费用，包括但不限于：（a）项目建设投资（含土地、前期开发、设备、安装、工程建设等费用）。（b）运营维护费用（含人员工资、备品备件、维修费、燃料费、保险费、折旧费等）。（c）管理费用（含行政管理、项目管理层薪酬等）。（d）财务费用（含贷款利息等）。（e）税收。（f）其他根据会计准则应计入成本费用的项目。4.3成本分摊：项目公司运营期间发生的各项成本费用，按照甲乙双方在项目公司的股权比例进行分摊。4.4收益分配：（a）项目公司应在每个[时间段，如：季度/半年/年度]结束后[时间]内，聘请具有资质的审计机构对财务进行审计（或根据公司章程规定的方式确认利润）。在审计报告（或利润确认）基础上，经甲乙双方（或项目公司董事会/股东会）确认后，按照项目公司章程及本协议约定进行收益分配。（b）收益分配前，项目公司应按照国家规定提取法定公积金。如需提取任意公积金或发展基金，应由甲乙双方（或项目公司董事会/股东会）协商决定。（c）分配比例：在弥补亏损、提取公积金后，剩余的可分配利润按照甲乙双方在项目公司的股权比例[具体比例或计算方式]进行分配。（d）分配时间：原则上于每个[时间段]的[具体时间点]进行分配。（e）分配前提：收益分配以项目公司实际产生可分配利润为前提。第五条财务管理与审计5.1财务制度：项目公司应建立符合《企业会计准则》的财务会计制度，并接受甲乙双方及审计机构的监督。5.2会计核算：项目公司应采用人民币作为记账本位币，选择符合行业惯例的会计政策。5.3银行账户：项目公司的主要经营性银行账户应开设在[地点]的银行，账户信息发生变更应及时通知所有合作方。5.4审计权：甲乙双方或共同聘请的审计机构，有权对项目公司的财务账簿、会计凭证、经营报告等进行年度审计或专项审计。审计费用由[约定承担方，如：项目公司承担，或根据审计报告结果分担等]。第六条风险分担机制6.1双方认识到本项目可能面临多种风险，包括但不限于：（a）政策风险：国家能源政策、电价政策、税收政策、环保政策等变化的风险。（b）市场风险：电力市场供需变化、电价波动、售电渠道不畅等风险。（c）技术风险：风力发电技术变化、设备故障、自然灾害对设备损坏等风险。（d）建设风险：工程延期、成本超支、质量问题等风险。（e）运营风险：发电效率低、运维成本高、安全生产事故等风险。（f）法律风险：合同纠纷、侵权、合规风险等。（g）不可抗力风险：地震、台风、洪水等自然灾害导致的项目损失风险。6.2双方同意，基于平等互利原则，根据项目的具体情况和各方的控制能力，合理分担上述风险。对于因一方原因直接导致的损失，由该方承担；对于不可预见或由多方原因共同造成的损失，应根据责任大小和实际损失情况协商分担。项目公司应就重大风险制定应对预案。具体的详细风险分担细则可由双方另行签订协议明确。第七条董事会/股东会/决策机制7.1如设立项目公司，双方同意按照项目公司章程的规定设立董事会（或股东会）。董事会（或股东会）是项目公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针、重大投资决策、资产处置、利润分配等重大事项。7.2重大事项决策：以下事项属于重大事项，需经董事会（或股东会）三分之二以上表决通过方可生效：（a）修改公司章程。（b）增加或者减少注册资本。（c）合并、分立、解散或者变更公司形式。（d）对外提供大额担保。（e）批准年度预算方案、决算方案。（f）批准利润分配方案和弥补亏损方案。（g）对外投资、签署重要合同等重大经营决策。（h）[双方协商需要加入的其他重大事项]。日常经营管理决策由项目公司管理层依据公司章程和授权执行。第八条保密条款8.1甲乙双方对于在合作过程中知悉的对方的以及本项目相关的商业秘密（包括但不限于技术信息、财务数据、经营策略、客户信息、谈判内容、合同条款等）负有严格的保密义务。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该商业秘密。但根据法律法规或有权机关的要求必须披露的除外，但在此种情况下，披露方应尽力避免泄露范围，并应及时通知对方。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，自本协议签订之日起至协议终止后[年限，通常为三至五]年止。8.4违反本保密约定的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、合理的间接损失及守约方为维权支付的合理费用，如律师费、诉讼费等）。9.2若任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按未缴出资额的[比例，如：万分之五]向对方支付违约金。逾期超过[时间]日，守约方有权要求违约方解除本协议，并要求违约方赔偿损失。9.3若任何一方违反本协议关于决策机制的约定，擅自采取行动造成项目公司或其他合作方损失的，应承担相应赔偿责任。9.4若任何一方违反保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部损失。9.5本协议其他条款中约定的违约责任，依照执行。第十条不可抗力10.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。10.2任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[时间]内通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。10.3双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过[时间]日，双方有权解除本协议，并就项目公司的后续处理（如清算、资产处置等）进行协商。第十一条争议解决11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。11.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：提交[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]或[选择诉讼：向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。]第十二条协议的生效、变更与终止12.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖单位公章（或个人签字按手印）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3本协议的终止条件包括：（a）本项目按照计划完成建设并正式移交运营。（b）经甲乙双方协商一致同意终止合作。（c）项目公司依法解散或破产。（d）因不可抗力导致本协议无法继续履行。（e）[其他双方约定的终止条件]。12.4协议终止后，双方应按照项目公司章程或相关法律法规的规定进行项目公司的清算或资产处理。合作方应根据其股权比例或协议约定收回投资本金及应得的收益分配。第十三条其他事项13.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[时间]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[时间]日书面通知对方。13.2完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。13.3法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解