联合投资经营合同协议

联合投资经营合同协议鉴于各方愿意共同出资设立合作实体（以下简称“合作公司”）或共同投资经营特定项目（以下简称“合作项目”），依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，经友好协商，达成以下协议：第一条合作主体与投资1.1本协议各方为：[甲方全称]，住所地：[甲方地址]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]；[乙方全称]，住所地：[乙方地址]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]；[丙方全称]，住所地：[丙方地址]，法定代表人：[丙方法定代表人姓名]。（以下单独称“合作方”，collectively称“合作各方”）1.2合作各方根据本协议约定，共同投资设立/经营[合作公司/合作项目名称]（以下简称“合作实体/合作业务”），具体组织形式为[有限责任公司/合伙企业等]（以下简称“合作模式”），注册地址/主要经营地位于：[地址]。1.3各合作方承诺以如下方式向合作实体/合作业务投入投资：（1）甲方认缴/实缴出资人民币[金额]元，占合作实体注册资本/合作总投入的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]，于[日期]前缴付至合作实体指定账户/完成财产权转移。（2）乙方认缴/实缴出资人民币[金额]元，占合作实体注册资本/合作总投入的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]，于[日期]前缴付至合作实体指定账户/完成财产权转移。（3）丙方认缴/实缴出资人民币[金额]元，占合作实体注册资本/合作总投入的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]，于[日期]前缴付至合作实体指定账户/完成财产权转移。1.4对于非货币出资，各方确认已按照[约定评估方法/评估报告]进行作价，该作价已公允反映其价值，各方均无异议。相关财产权转移手续应于[日期]前完成。1.5各合作方应按照其认缴/实缴的出资比例承担合作实体/合作业务的亏损。第二条组织机构与治理2.1若合作模式为有限责任公司，合作公司注册资本为人民币[金额]元。各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合作公司需依法办理工商登记并取得营业执照。2.2合作公司设立董事会/执行董事/股东会。董事会/执行董事由[人数]人组成，其中甲方委派[人数]人，乙方委派[人数]人，丙方委派[人数]人。董事长/执行董事由[谁委派/产生方式]担任，任期[年限]年。董事会/执行董事会议须有过半数成员出席方可举行，其决议须经全体成员[三分之二以上/二分之一以上]同意方为有效。重大事项（包括但不限于章程修改、合并分立、解散清算、对外大额担保、年度预算审批、利润分配方案、亏损弥补方案等）的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.3若合作模式为合伙企业，按照《中华人民共和国合伙企业法》及相关规定执行。普通合伙人[哪些方]承担无限连带责任，有限合伙人[哪些方，如有]以认缴的出资额为限承担责任。执行事务合伙人[谁担任，或如何确定]负责日常经营管理，其他合伙人享有监督权。合伙事务的执行及表决按照合伙协议约定进行。2.4设立经营管理团队，由[姓名/职务]担任总经理/项目负责人，负责合作实体/合作业务的日常运营管理。总经理/项目负责人行使下列职权：[列举主要职权，如制定经营计划、决定日常经营事项、组织实施等]。总经理/项目负责人的选任或解任需经[董事会/股东会/合伙人会议]同意。2.5各合作方或其委派的代表有权按照本协议约定或相关公司/合伙企业法律制度，查阅合作实体/合作业务的财务会计报告、会计账簿等文件，了解合作实体/合作业务的经营状况。第三条经营管理3.1合作实体/合作业务的主要经营范围为：[详细列举经营范围]。3.2合作实体/合作业务应制定年度经营计划和投资方案，报[董事会/股东会/合伙人会议]审议批准后执行。3.3日常经营决策由[总经理/项目负责人]根据授权执行，重大事项按本协议第二条约定的决策程序处理。3.4合作实体/合作业务产生的各项费用，包括但不限于员工薪酬、办公费用、差旅费、税费等，应依法列支。各项费用的承担方式为：[约定具体承担方式，如按比例分摊、由合作实体承担等]。第四条财务管理与利润分配/亏损分担4.1合作实体/合作业务应依照《中华人民共和国会计法》及有关财务会计制度建立健全财务会计制度，设置会计账簿，进行独立核算。每年[时间]前完成上一年度的财务决算，并编制财务会计报告。4.2合作实体/合作业务产生的净利润，在弥补上一年度亏损、提取法定公积金（按税后利润的百分之十提取，累计额达注册资本百分之五十以上的可以不再提取）后，按照各合作方出资比例进行分配。具体分配时间和程序由[董事会/股东会/合伙人会议]确定。4.3若合作实体/合作业务发生亏损，首先以合作实体/合作业务自有资金弥补；不足弥补的，由各合作方按照出资比例承担。4.4各合作方有权要求查阅合作实体/合作业务的财务报告和会计账簿。监事会/监事或审计机构（如有）有权对财务进行审计。第五条退出机制5.1发生下列情形之一时，合作方可以退出合作：（1）合作期限届满，合作各方决定不再续约；（2）经全体合作方一致同意；（3）发生严重违约行为，违约方在合理期限内未能纠正；（4）作为合作方的主要目的无法实现；（5）合作方出现破产、解散等法律状态；（6）法律规定或本协议约定的其他退出情形。5.2任何一方决定退出时，应提前[期限]日书面通知其他合作方。其他合作方应在收到退出通知后[期限]日内答复是否同意其退出。5.3合作方退出时，其享有的合作实体股权/份额/权益的价值评估方法为：[约定评估方法，如净资产评估、协议作价、参照最近一期审计报告或评估报告价值等]。5.4退出对价支付方式为：[现金支付/其他合作方向其转让相应股权/份额等]。退出方应配合完成相关股权/份额的变更手续。5.5退出时，若合作方存在未履行或未完全履行的出资义务，其应支付的退出对价应优先用于补足其未缴足的出资。5.6合作方转让其股权/份额/权益给第三方的，在不违反法律强制性规定的前提下，其他合作方在同等条件下享有优先购买权。具体行使方式为：[约定行使程序，如通知、优先购买权行使期限等]。若第三方愿意按同等条件购买，转让方应先通知其他合作方；其他合作方应在收到通知后[期限]日内决定是否购买。如未在规定期限内行使优先购买权，视为放弃。5.7任何合作方因法律规定或协议约定需转让其股权/份额/权益给善意第三方的，其他合作方享有随售权，即有权以同等条件购买该转让的股权/份额/权益。第六条费用承担6.1合作实体/合作业务经营期间产生的各项合理费用，按照本协议第三条约定的方式承担。6.2合作各方退出合作时产生的评估费、审计费、律师费、交易税费等，由[约定承担方，如退出方自行承担/由受益方承担/按比例分摊等]。第七条违约责任7.1任何合作方未按本协议第一条约定的期限和方式履行出资义务的，每逾期一日，应向守约方支付其未出资额[利率]%的违约金。逾期超过[期限]日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。7.2任何合作方违反本协议第二条约定的决策程序，擅自作出可能损害其他合作方重大利益的决议，给其他合作方造成损失的，应当承担赔偿责任。7.3任何合作方违反本协议第五条约定，擅自转让其股权/份额/权益，或未按约定行使优先购买权/随售权，给相关方造成损失的，应承担赔偿责任。7.4任何合作方违反本协议第九条约定的保密义务，泄露合作实体/合作业务的商业秘密，给相关方造成损失的，应承担赔偿责任，并可能被追究法律责任。7.5合作各方应相互配合，共同维护合作实体/合作业务的利益。任何一方恶意损害合作实体/合作业务利益或与其他合作方恶意竞争的，应向其他方支付违约金人民币[金额]元，并赔偿由此给其他方造成的一切损失。7.6若因一方违约导致本协议无法继续履行或合作实体/合作业务解散清算的，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿各方因此遭受的损失。第八条保密义务8.1各合作方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的以及合作实体/合作业务的所有商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、内部管理制度等）均负有保密义务。8.2未经其他合作方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、转让或许可使用该等商业秘密。但根据法律法规或有权机关的要求披露、或为履行本协议目的而合理需要披露的除外。8.3保密义务不因本协议的终止而解除。本协议终止后，各方仍应对在本协议有效期内获悉的商业秘密承担保密义务，保密期限为自获悉之日起[年限]年或永久。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种方式]：（1）向[有管辖权的人民法院，具体写明级别和地域，如：合作实体所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼；（2）提交[具体的仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[地点]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十条合同的生效、变更与解除10.1本协议自各方签字盖章之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。10.3除本协议另有约定外，出现以下情形之一时，守约方有权解除本协议：（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[期限]日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算程序；（3）发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，且在合理期限内无法克服的；（4）法律规定其他可解除合同的情形。10.4本协议的解除不影响守约方根据本协议已产生的权利。第十一条法律适用与不可抗力11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为等。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[期限]日内书面通知其他方，并提供相关证明，并应积极采取措施减少损失。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或邮箱。12.2任何通过专人递送发出的通知，视为在专人送达当日送达；任何通过挂号信发出的通知，视为在挂号信寄出后第[天数]日送达；任何通过电子邮件发出的通知，视为在电子邮件发送成功后送达（但电子邮件传输可能存在延迟，发送方应合理确保邮件送达）。12.3任何一方变更联系方式，应提前[期限]日书面通知其他各方。否则，向原联系方式发送的通知视为有效送达。第十三条完整协议13.1本协议构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取