承债式收购协议书

承债式收购协议书甲方（收购方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（转让方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方有意收购乙方相关资产或股权，并承担乙方部分债务，乙方同意转让相关资产或股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、收购标的及债务承担范围（一）收购标的1.乙方同意将其持有的[目标公司名称]%的股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方，目标股权对应的出资额为人民币元。2.若目标公司名下存在相关资产，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，甲方一并收购上述资产（具体资产清单详见附件一）。（二）债务承担范围甲方同意承担乙方截至本协议签署之日，在经营过程中产生的以下债务（具体债务清单详见附件二）：1.银行贷款债务，贷款本金为人民币元，利息按照合同约定计算至债务转移日。2.应付账款，共计人民币元，涉及供应商家。3.其他债务，包括但不限于税款、员工薪酬等，共计人民币元。二、收购价格及支付方式（一）收购价格经双方协商一致，本次承债式收购的总价格为人民币元。该价格综合考虑了目标股权及相关资产价值、乙方债务情况等因素。（二）支付方式1.甲方应在本协议生效之日起个工作日内，向乙方支付定金人民币元。2.在完成目标股权过户登记手续及相关资产交接手续后个工作日内，甲方支付至收购款总额的%，即人民币元。3.剩余收购款人民币元，在甲方确认乙方已按照本协议约定清偿全部应承担债务后的个工作日内支付。三、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对目标股权及相关资产进行尽职调查，查阅乙方相关财务资料、合同协议等文件。在收购完成后，享有目标公司的股东权利，按照持股比例行使表决权、利润分配权等。2.义务按照本协议约定的时间和方式支付收购款。协助乙方办理目标股权过户登记手续及相关资产交接手续，承担因办理上述手续产生的相关税费（法律法规另有规定的除外）。按照约定承担乙方的债务，确保债务清偿的及时性和准确性。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取收购款。在甲方未按照协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的目标股权及相关资产信息，以及债务清单等资料。负责办理目标股权过户登记手续及相关资产交接手续，确保手续合法合规、资料齐全。积极配合甲方进行尽职调查，解答甲方提出的问题。在甲方支付收购款后，按照法律法规及财务制度的要求，协助甲方完成相关财务处理及税务申报工作。按照本协议约定清偿自身应承担的债务，不得擅自增加或减少债务金额，不得隐瞒债务情况。四、股权过户及资产交接（一）股权过户1.乙方应在本协议生效之日起个工作日内，向公司登记机关提交股权变更登记申请材料，并协助甲方办理目标股权的过户登记手续。2.甲方应积极配合乙方提供所需材料，确保股权过户登记手续顺利完成。股权过户登记完成后，甲方即成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。（二）资产交接1.双方应在本协议生效之日起个工作日内，共同制定资产交接清单（详见附件三），并按照清单进行资产交接。2.乙方应确保所交接资产的所有权清晰，不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押、查封等情况。资产交接过程中，双方应安排专人负责，对资产的数量、质量、状态等进行核对确认。3.资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书，确认资产已按照约定完成交接。五、债务清偿及监管（一）债务清偿1.乙方应按照本协议约定的债务承担范围，负责组织清偿债务。在债务清偿过程中，应及时通知债权人及相关方，并确保清偿行为合法合规。2.甲方有权对乙方债务清偿情况进行监督，要求乙方提供债务清偿的相关凭证及资料。如发现乙方未按照约定清偿债务，甲方有权暂停支付剩余收购款，并要求乙方限期整改。（二）债务监管1.双方同意设立共管账户，用于存放与债务清偿相关的资金。共管账户由双方共同管理，资金的使用需经双方书面同意。2.在债务清偿期间，乙方应定期向甲方提供债务清偿进展情况报告，包括已清偿债务金额、剩余债务情况、债权人反馈等信息。甲方有权根据报告情况，对债务清偿工作提出意见和建议。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的%向乙方支付违约金。逾期超过日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的目标股权及相关资产，同时甲方应按照收购款总额的%向乙方支付违约金。2.若甲方在收购过程中违反法律法规规定或本协议约定，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定提供真实、准确、完整的目标股权及相关资产信息或债务清单，导致甲方遭受损失的，应承担赔偿责任。2.若乙方未按照本协议约定办理目标股权过户登记手续或资产交接手续，每逾期一日，应按照收购款总额的%向甲方支付违约金。逾期超过日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的定金及部分收购款（按照已履行协议部分对应的比例），同时乙方应按照收购款总额的%向甲方支付违约金。3.若乙方未按照本协议约定清偿债务，导致甲方承担额外债务或遭受其他损失的，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的确切损失。4.若乙方擅自增加或减少债务金额，隐瞒债务情况，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。同时，甲方有权调整收购款金额或解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项及支付相应违约金。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、技术资料等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起年。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式份，甲乙