2025年CPA《经济法》法条辨析卷

2025年CPA《经济法》法条辨析卷考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、甲公司拟向乙银行借款1000万元，用于生产经营。乙银行要求甲公司提供担保。甲公司以其所有的、已设定抵押给丙公司的仓库作为担保。经乙、甲、丙三方协商，在原抵押合同中补充协议，约定将抵押担保的范围扩大至甲公司对乙银行的全部债务，包括该笔借款。后甲公司因欠丁公司货款未付，丁公司向法院申请对该仓库进行拍卖。在拍卖程序中，乙银行和戊公司均申请参加竞买。已知该抵押物价值足以担保债权，且未设立其他优先受偿权。请回答以下问题：1.乙、甲、丙三方补充协议将抵押担保范围扩大至甲公司对乙银行的全部债务的做法是否有效？并说明理由。2.若该仓库拍卖，乙银行和戊公司均申请参加竞买，法院应如何处理？并说明理由。3.若拍卖所得不足以清偿乙银行债权，乙银行能否就拍卖残留物优先受偿？并说明理由。二、A公司拟向B公司借款2000万元，用于项目建设。双方口头约定，B公司应于2025年3月1日向A公司交付2000万元，A公司应于项目建成并投入使用后三个月内向B公司归还本金及利息。2025年2月10日，A公司向B公司交付了500万元，B公司也实际收到了该款项。2025年4月1日，A公司的项目因故未能建成并投入使用。后B公司要求A公司立即归还全部借款本息，A公司则认为双方未签订书面合同，借款合同不成立，拒绝还款。请回答以下问题：1.A、B双方之间是否存在借款合同关系？并说明理由。2.A公司交付的500万元是否构成赠与？并说明理由。3.若A公司能够证明其项目短期内一定能建成并投入使用，B公司能否要求A公司立即归还全部借款本息？并说明理由。三、丙公司拟向丁公司发行公司债券。经中国证监会核准，丙公司向社会公众公开发行5000万元的公司债券。债券募集说明书披露的信息存在虚假记载，且对投资者决策具有重大影响。甲投资者购买了该批次债券，并因此遭受了损失。请回答以下问题：1.甲投资者能否请求发行人丙公司给予赔偿？并说明理由。2.甲投资者能否请求保荐人承担赔偿责任？并说明理由。3.若保荐人在履行职责过程中存在过错，甲投资者请求保荐人承担赔偿责任后，保荐人能否向发行人丙公司进行追偿？并说明理由。四、戊公司为上市公司，其控股股东己公司直接持有戊公司60%的股份，并通过庚公司间接持有戊公司20%的股份。己公司控制戊公司。2025年1月，戊公司董事会拟收购其子公司庚公司100%的股权。该收购方案需提交戊公司股东大会审议。会议召开前，己公司通过其控制的媒体发布消息称，该收购将显著提升戊公司盈利能力，戊公司股价应大幅上涨。请回答以下问题：1.己公司发布该消息是否构成内幕信息？并说明理由。2.若己公司在发布消息前已实际买卖戊公司股票，其行为是否构成内幕交易？并说明理由。3.若戊公司股东大会审议该收购方案时，有8名董事出席会议，其中7名赞成，1名反对，会议通过了该收购方案。该收购方案是否有效？并说明理由。五、庚公司为一家有限责任公司，注册资本1000万元。张某、王某、李某分别为庚公司股东，持股比例分别为60%、35%和5%。庚公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2024年6月，庚公司召开股东会会议，讨论增资事宜。张某、王某出席了会议并参加了表决，李某因出差未能出席，也未委托他人出席。会议经出席股东所持表决权过半数通过，决议增资至2000万元，张某、王某同意该决议，李某未表示意见。增资后，张某、王某的出资比例分别为66%和38%。后李某起诉请求确认增资决议无效。请回答以下问题：1.庚公司本次增资决议是否有效？并说明理由。2.若庚公司章程未规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，本次增资决议应如何表决？并说明理由。3.若李某认为增资损害其利益，其是否有权要求公司返还其出资？并说明理由。试卷答案一、1.不有效。根据《民法典》规定，抵押权人在抵押财产价值足以担保债权的情况下，不得对抵押财产优先受偿以外的其他债务行使抵押权。本题中，补充协议将抵押担保范围扩大至甲公司对乙银行的全部债务，超出了原抵押合同约定的担保范围，违反了法律规定，因此该补充协议无效。2.法院应优先支持乙银行的竞买申请。根据《民法典》规定，抵押权人在抵押财产被查封、扣押时，享有优先受偿权。本题中，乙银行对抵押物已设立有效的抵押权，且价值足以担保债权，在拍卖程序中，乙银行享有优先于普通债权人戊公司的受偿权。3.乙银行不能就拍卖残留物优先受偿。根据《民法典》规定，抵押权人因抵押物价值不足以清偿债务，就抵押物优先受偿后仍不足清偿的债权，应与其他普通债权人按比例受偿。本题中，拍卖所得不足以清偿乙银行债权，乙银行只能就抵押物优先受偿，剩余债务与其他普通债权人一样按比例受偿，不能就拍卖残留物优先受偿。二、1.存在借款合同关系。根据《民法典》规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。虽然双方未签订书面合同，但存在借款的实质内容，即B公司向A公司出借款项，A公司承诺到期返还，且B公司已实际收到款项，符合口头借款合同的特征，构成借款合同关系。2.不构成赠与。根据《民法典》规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。本题中，A公司向B公司交付500万元的行为，是基于借款合同的约定，是为了履行还款义务的一部分，而非无偿给予，因此不构成赠与。3.B公司不能要求A公司立即归还全部借款本息。根据《民法典》规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本题中，A公司已部分交付款项，且项目未能按时建成，构成逾期还款，B公司可以要求A公司支付逾期利息，但不能要求立即归还全部本金及利息。三、1.能。根据《证券法》规定，发行人未按照证券发行文件披露的信息发行证券的，投资者有权要求发行人返还购买证券的款项并加算银行同期存款利息。本题中，债券募集说明书披露的信息存在虚假记载，对投资者决策具有重大影响，甲投资者因此遭受损失，有权请求发行人丙公司赔偿。2.能。根据《证券法》规定，保荐人未勤勉尽责，导致发行人证券承销发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任。本题中，保荐人可能存在未尽到勤勉尽责义务的情况，导致债券募集说明书存在虚假记载，甲投资者遭受损失，有权请求保荐人承担赔偿责任。3.能。根据《证券法》规定，保荐人承担赔偿责任后，可以向发行人或者相关责任人追偿。本题中，保荐人在履行职责过程中存在过错，承担了赔偿责任后，可以向发行人丙公司进行追偿。四、1.构成内幕信息。根据《证券法》规定，内幕信息是指尚未公开的价格信息。本题中，收购方案对戊公司股价有重大影响，且该信息尚未公开，己公司发布该消息构成内幕信息。2.构成内幕交易。根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该公司的证券。本题中，己公司作为内幕信息的知情人，在内幕信息公开前买卖戊公司股票，构成内幕交易。3.收购方案无效。根据《公司法》规定，上市公司收购其子公司属于重大事项，需由股东大会以特别决议通过，即出席会议的股东所持表决权必须过三分之二以上通过。本题中，出席会议的股东所持表决权仅过半数，不符合特别决议的要求，因此收购方案无效。五、1.增资决议无效。根据《公司法》规定，公司增资属于重大事项，需由股东会以特别决议通过，即出席会议的股东所持表决权必须过三分之二以上通过。本题中，庚公司章程规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，排除了按人头投票的可能性，且会议仅经出席股东所持表决权过半数通过，不符合特别决议的要求，因此增资决议无效。2.若章程未规定按出资比例表决，应按人头表决。根据《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。若章程未规定按出资比例表决，则应实行人头投票，即每个股东有一票表决权。本次增资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，即至少需要4票（8