美股合并协议书

美股合并协议书甲方：[甲方公司名称]统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方：[乙方公司名称]统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方与乙方有意就美股合并事宜达成合作，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方达成如下协议：一、合并标的物或服务具体描述1.合并方式本次美股合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。即[详细说明合并方式的具体操作流程，例如若为吸收合并，明确哪一方为吸收方，哪一方被吸收等]。2.合并范围甲方将其持有的[甲方持有的美股详细情况，包括股票数量、股票类别、占总股本比例等]美股与乙方持有的[乙方持有的美股详细情况，包括股票数量、股票类别、占总股本比例等]美股进行合并。合并后，双方将共同持有新的美股权益，具体权益分配依据本协议后续条款确定。3.合并后公司架构合并完成后，新公司将依据[相关法律法规及双方协商确定的公司治理原则]建立公司架构。设立董事会，董事会成员由[具体人数及双方提名方式等]组成，其中甲方提名[X]名，乙方提名[X]名。董事长由[具体选举方式或约定方式确定]担任。同时，设立监事会，监事会成员由[具体人数及双方提名方式等]组成，其中甲方提名[X]名，乙方提名[X]名。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监等，具体人选及职责分工由董事会依据公司运营需要确定。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定参与合并后的公司治理，包括提名董事会及监事会成员等。在合并过程中，有权获取与合并相关的乙方提供的真实、准确、完整的信息资料。对合并方案的实施情况进行监督，有权要求乙方按照协议约定履行义务。2.义务向乙方提供其持有的美股的真实、准确、完整的信息资料，包括但不限于股票权属证明、交易记录等。积极配合乙方完成合并所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、办理股份登记变更等。按照本协议约定的时间和方式，将合并所需的美股交付给乙方或相关指定机构。在合并完成后，遵守新公司的章程及各项规章制度，履行股东义务。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定参与合并后的公司治理，包括提名董事会及监事会成员等。在合并过程中，有权获取与合并相关的甲方提供的真实、准确、完整的信息资料。对合并方案的实施情况进行监督，有权要求甲方按照协议约定履行义务。2.义务向甲方提供其持有的美股的真实、准确、完整的信息资料，包括但不限于股票权属证明、交易记录等。积极配合甲方完成合并所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、办理股份登记变更等。按照本协议约定的时间和方式，将合并所需的美股交付给甲方或相关指定机构。在合并完成后，遵守新公司的章程及各项规章制度，履行股东义务。三、合并程序及时间安排1.合并程序尽职调查阶段：本协议签订后[X]个工作日内，双方各自指定专业的财务、法律等中介机构对对方的财务状况、经营情况、美股情况等进行尽职调查。双方应积极配合中介机构工作，提供所需资料。合并方案制定阶段：尽职调查完成后[X]个工作日内，双方共同协商制定详细的合并方案，包括合并方式、权益分配、公司架构调整等内容。合并方案应经双方董事会及股东会审议通过。文件准备阶段：合并方案确定后[X]个工作日内，双方各自准备合并所需的文件，包括但不限于股份转让协议、公司章程修正案、股东会决议等。股份登记变更阶段：双方将准备好的文件提交给相关证券登记机构，办理美股的股份登记变更手续。股份登记变更手续应在提交文件后[X]个工作日内完成。公告阶段：股份登记变更完成后[X]个工作日内，双方共同发布合并公告，向社会公众披露合并事宜。2.时间安排本协议生效之日起[X]个工作日内，双方启动尽职调查工作。尽职调查结束后[X]个工作日内，完成合并方案制定并提交双方董事会及股东会审议。董事会及股东会审议通过合并方案后[X]个工作日内，完成文件准备工作。文件准备完成后[X]个工作日内，提交证券登记机构办理股份登记变更手续。股份登记变更完成后[X]个工作日内，发布合并公告。四、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉对方的商业秘密及其他机密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为本协议生效之日起[X]年。五、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致合并无法按时完成或给乙方造成损失的，甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、因违约而支付的律师费、诉讼费等合理费用。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，导致合并无法按时完成或给甲方造成损失的，乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、因违约而支付的律师费、诉讼费等合理费用。3.如因不可抗力等不可预见、不可避免、不可克服的原因导致一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X