文旅文创产品合作开发协议

文旅文创产品合作开发协议甲方：________文旅发展有限公司统一社会信用代码：________地址：________法定代表人：________联系方式：________乙方：________文创设计有限公司统一社会信用代码：________地址：________法定代表人：________联系方式：________鉴于：1.甲方系合法注册的文旅企业，拥有【XX景区核心IP（如：XX古城标志性建筑“XX阁”、XX省级非遗“XX剪纸技艺”）】的完整知识产权及授权使用权限，有权就该IP开展合作开发；2.乙方系合法注册的文创设计生产企业，具备文创产品从设计、打样到量产的全链条能力，且拥有相关行业资质（如：食品接触材料安全认证、玩具生产许可等，根据产品品类补充）；3.双方拟共同开发以甲方IP为核心的文旅文创产品，实现资源互补、市场共赢。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》等相关法律法规，双方经平等协商，达成如下协议：第一条合作内容与阶段1.1合作产品范围：双方共同开发【XX系列文旅文创产品】，具体品类包括但不限于：（1）非遗衍生类：XX剪纸文创摆件、XX技艺手工饰品；（2）景区纪念类：XX阁建筑模型、XX景区主题文具；（3）实用消费类：XX特色纹样文创伞、XX景区定制食品（需符合《食品安全法》）；（4）其他经双方书面确认的衍生产品。1.2开发阶段及时间节点（双方可根据实际调整，需书面确认）：|阶段|时间范围|工作内容||---------------|-------------------|--------------------------------------------------------------------------||市场调研|____年__月__日-____年__月__日|双方共同调研目标客群（游客、文创爱好者）需求，甲方提供IP使用规范，乙方提交《市场调研报告》及3套初步设计方向。||设计确认|____年__月__日-____年__月__日|乙方完成设计方案（含效果图、材质说明），甲方5个工作日内反馈修改意见，最终双方书面确认1-2套量产方案。||样品验收|____年__月__日-____年__月__日|乙方制作确认方案的样品，甲方3个工作日内验收（需符合附件《产品质量标准》），不合格则乙方免费修改至达标。||量产交付|____年__月__日-____年__月__日|乙方按确认样品及甲方订单数量量产，甲方可抽检（抽检比例不超过10%），合格后交付至甲方指定地点/乙方销售渠道。||推广销售|量产交付后启动|双方共同制定推广方案，甲方负责景区内线下渠道铺货，乙方负责线上（淘宝、抖音等）及其他线下渠道运营。|第二条知识产权归属与使用2.1基础IP权利：甲方享有合作产品所涉基础IP（包括IP名称、形象、标识、非遗技艺核心元素等）的完整著作权、商标权等知识产权，乙方仅可在本协议约定范围内使用，不得擅自修改、拆分或授权第三方。2.2衍生设计权利：合作产品的原创衍生设计（包括产品造型、图案组合、创意表达等）由双方共同享有著作权；甲方享有该设计的排他使用权（可用于自身经营、授权景区合作方使用），乙方不得单独将该设计授权第三方（经甲方书面同意除外）。2.3侵权责任：（1）甲方确保提供的IP合法有效，若因IP侵权导致乙方损失，甲方承担全部赔偿责任（含第三方索赔、律师费、诉讼费等）；（2）乙方确保设计、生产的产品不侵犯任何第三方知识产权，若因乙方原因侵权，乙方承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失（含景区品牌损失、客户投诉损失等）。2.4合作终止后的权利：协议终止后，甲方有权继续销售已生产的合作产品；乙方不得再以任何形式生产、销售该系列产品（经甲方书面授权除外）。第三条双方权利与义务3.1甲方权利义务：（1）权利：①对合作产品的设计、样品、质量拥有最终确认权；②监督乙方的生产、销售过程；③要求乙方提供真实的销售数据、成本明细。（2）义务：①提供真实、完整的IP授权文件及使用规范（见附件1）；②按约定时间反馈设计、样品意见，逾期未反馈视为确认；③开放景区内线下销售渠道（如游客中心、特产店），负责铺货、陈列及人员培训；④不得泄露乙方的设计方案、销售数据等商业秘密。3.2乙方权利义务：（1）权利：①要求甲方提供IP相关资料及反馈意见；②按约定比例获得收益；③对甲方不合理的修改要求提出异议。（2）义务：①按附件2《产品质量标准》生产，确保产品符合国家相关法律法规（如《产品质量法》《食品安全法》等）；②负责产品的生产、仓储、物流（至甲方指定地点的运费由甲方承担，其他物流费由乙方承担）；③负责线上渠道的运营、推广、客户服务，承担相应费用；④不得擅自变更已确认的设计方案、质量标准，若需变更需经甲方书面同意；⑤建立销售台账，每季度向甲方提供销售数据、成本明细（含发票）。第四条收益分配与结算4.1收益计算：合作产品的可分配收益=总销售额-经双方确认的合理成本，成本范围包括：（1）生产成本：原材料采购、生产加工费（需提供供应商发票）；（2）推广费用：线上广告投放、线下物料制作费（需提供发票）；（3）物流仓储费：按实际发生（需提供发票）；（4）税费：双方各自承担因本协议产生的增值税、所得税等（甲方需向乙方开具服务发票，乙方需向甲方开具产品销售发票）；（5）其他经双方书面确认的费用（如样品制作费、检测费）。4.2分配比例：可分配收益的40%归甲方，60%归乙方（双方可根据投入调整，此处为示例）。4.3结算周期：（1）线上销售：乙方每自然季度结束后10个工作日内，向甲方提交《销售报表》（含销售额、成本明细、发票），甲方审核后5个工作日内支付甲方应得收益；（2）线下销售：甲方每自然季度结束后10个工作日内，向乙方提交景区内销售报表，乙方审核后5个工作日内支付乙方应得收益。4.4特殊约定：若产品出现滞销，双方可协商打折促销，打折部分的销售额按实际成交金额计算收益。第五条风险承担5.1设计风险：若乙方设计方案不符合市场需求导致开发失败，乙方承担已发生的设计、打样费用；若甲方IP提供不全或频繁修改导致失败，甲方承担相应损失。5.2生产风险：量产产品质量不合格的，乙方负责返工或报废，承担材料、加工损失；若因甲方IP资料错误导致不合格，甲方承担返工费用。5.3库存风险：若产品销量未达预期导致库存积压，双方协商处理（如促销、调整设计），库存损失按收益分配比例承担（甲方40%，乙方60%）。5.4不可抗力风险：因地震、疫情、政策调整（如景区闭园、IP使用限制）等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但需在3个工作日内通知对方并提供证明，协商延期履行或终止协议。第六条违约责任6.1逾期履行：一方未按约定时间节点履行义务，每逾期1日，按合同总预算额的0.5%支付违约金；逾期超过15日，对方有权解除协议，并要求赔偿实际损失（如甲方逾期提供IP导致乙方停产，需赔偿乙方人工、设备闲置损失）。6.2质量违约：乙方提供的产品不符合附件2标准的，甲方有权拒收，乙方需在7个工作日内更换合格产品；逾期未换的，甲方有权解除协议，乙方需退还已收款项，并赔偿甲方损失（含客户投诉、渠道违约金等）。6.3侵权/泄密违约：一方擅自侵权或泄露对方商业秘密的，需支付违约金5万元；若造成损失超过违约金，需按实际损失赔偿（如乙方泄露甲方IP授权文件导致第三方侵权，需赔偿甲方品牌损失及维权费用）。6.4擅自授权：乙方擅自将衍生设计授权第三方的，需支付合同总预算额的30%作为违约金，并赔偿甲方损失。第七条协议期限与续签7.1协议期限：自____年__月__日起至____年__月__日止，共__个月。7.2续签：协议期满前30日，双方若需续签，需另行签订书面协议；若未续签，协议自动终止，双方按本协议约定处理剩余产品及结算。第八条协议变更与解除8.1变更：双方协商一致可书面变更协议内容，变更后的协议需双方签字盖章生效。8.2解除情形：（1）一方严重违约（如逾期30日以上、侵权），经对方催告后10日内仍不改正；（2）一方破产、清算或被吊销营业执照；（3）不可抗力导致协议无法实现合同目的；（4）双方书面协商一致解除。8.3解除后的处理：协议解除后，乙方需停止生产合作产品，双方结清所有款项，甲方收回IP授权，乙方不得再使用甲方IP。第九条保密条款9.1保密范围：双方在合作过程中知悉的对方商业秘密，包括但不限于：IP资料、设计方案、销售数据、成本明细、客户信息、市场策略等。9.2保密期限：协议履行期间及协议终止后2年。9.3责任：未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露保密信息，否则承担本协议第六条第6.3款约定的违约责任。第十条争议解决10.1因本协议发生的争议，双方先协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。10.2诉讼期间，除争议事项外，双方需继续履行协议其他条款。第十一条其他约定11.1本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。11.2附件为本协议组成部分，与本协议具有同等效力：附件1：《XXIP授权清单及使用规范》附件2：《XX系列文