2025年数字人形象开发保密协议

2025年数字人形象开发保密协议甲方（委托方）：名称：________________________地址：________________________法定代表人：__________________联系方式：____________________乙方（开发方）：名称：________________________地址：________________________法定代表人：__________________联系方式：____________________鉴于条款1.甲方委托乙方开发“2025年数字人形象”（以下简称“本项目”），乙方需在本项目开发过程中接触、使用、处理甲方提供的及在合作过程中形成的未公开信息（以下简称“保密信息”）。2.鉴于保密信息涉及甲方商业秘密及本项目核心利益，双方本着平等自愿、诚实信用原则，就保密事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义本协议中下列术语具有如下含义：1.1保密信息：指在合作过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，以书面、口头、电子数据或其他任何形式存在的，与本项目相关的未公开信息，包括但不限于：（1）甲方提供的信息：数字人形象需求文档、品牌定位资料、用户画像数据、市场调研报告、设计草图、参考素材、技术规格、成本预算、合作细节等；（2）乙方在开发过程中产生的信息：数字人3D模型、纹理贴图、骨骼绑定数据、动作捕捉素材、AI训练数据、算法模型、源代码、测试数据、开发日志、技术方案、阶段性成果等；（3）双方在沟通中披露的未公开信息：会议纪要、邮件往来、口头承诺、合作意向、商业谈判细节等。1.2披露方/接收方：“披露方”指向对方提供保密信息的一方；“接收方”指接收披露方保密信息的一方。1.3第三方：除甲乙双方及与本协议履行无关的自然人、法人或其他组织。第二条保密信息范围2.1属于保密信息的内容（1）技术信息：数字人建模技术、渲染算法、动作捕捉流程、AI驱动技术、数据集构建方法、源代码、技术文档、测试报告等；（2）设计信息：数字人外观设计（五官、体型、服饰、配色）、性格设定、语音特征、动作库、表情包、场景交互设计等；（3）商业信息：甲方品牌策略、市场定位、目标用户数据、合作方信息、项目成本、利润预期、商业计划等；（4）其他未公开信息：双方明确约定为保密的信息，或根据其性质和披露目的，接收方明知或应知需保密的信息。2.2不属于保密信息的内容（1）在披露前，已为接收方合法持有的信息（非因违约或违反保密义务获得）；（2）已进入公有领域的信息（非因接收方或其他保密义务人泄密导致）；（3）接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；（4）根据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求必须披露的信息，但接收方应在披露前书面通知披露方，并在法律允许的范围内尽力协助披露方寻求保护措施。第三条保密义务3.1接收方的通用义务（1）保密措施：接收方应采取与保护自身同等重要的保密信息相同的措施（至少应采取合理谨慎措施）保护保密信息，包括但不限于：①对保密信息进行分类标记，限制知悉范围；②存储保密信息的载体（如服务器、硬盘、U盘等）应加密管理，设置访问权限；③对接触保密信息的员工、合作伙伴进行保密培训，并要求其签署书面保密承诺；④禁止通过未加密邮件、即时通讯工具等不安全渠道传输保密信息。（2）使用限制：接收方仅可将保密信息用于本项目的开发、履行，不得用于其他任何目的，不得向任何第三方（除本协议第四条允许的情形外）披露、转让、许可使用。（3）禁止复制/摘录：未经披露方书面同意，接收方不得复制、摘录保密信息（为履行本协议必需且已采取保密措施的除外），复制件应与原件同等保密。（4）载体返还/销毁：本协议终止或解除后，接收方应立即向披露方返还所有包含保密信息的载体（包括原件、复印件、摘录件、存储介质等），或根据披露方的要求销毁，并提供书面销毁证明。3.2乙方的特殊义务（1）乙方应确保其参与本项目开发的员工、分包商（如有）均知晓并遵守本协议约定，若因乙方关联方（包括员工、分包商）泄密，乙方承担连带责任。（2）乙方在开发过程中产生的衍生信息（如基于甲方需求修改后的数字人模型、优化后的算法等），视为甲方提供的保密信息的延伸，仍适用本协议保密义务。（3）乙方不得将本项目开发成果（含保密信息）用于其他项目或自行发布、展示，不得申请与本项目相关的知识产权（除非双方另有书面约定）。3.3甲方的义务（1）甲方应确保向乙方提供的保密信息不侵犯第三方知识产权，否则由甲方承担相应责任。（2）甲方对乙方提供的、与本项目相关的保密信息（如乙方自有技术方案等）同样负有本条约定的保密义务。第四条保密信息的例外情形1.披露方书面同意：经披露方事先书面同意，接收方可向特定第三方披露保密信息；2.法律要求：根据法律法规、司法裁判或行政主管机关的强制性要求必须披露的，接收方应在披露前3日内书面通知披露方，并在法律允许的范围内尽力协助披露方寻求保护措施；3.权利主张：接收方为维护自身合法权益（如主张权利、提起诉讼/仲裁）需披露保密信息的，可向有权机关、律师等必要第三方披露，但应要求接收方签署不低于本协议保密标准的书面文件；4.独立开发：接收方能提供书面证据证明，该保密信息系由其独立开发（非从披露方或第三方处获得），且未违反任何保密义务。第五条保密期限5.1合作期间：本协议生效之日起至本项目开发完成且甲方验收合格后【3】年。5.2协议终止后：即使本协议终止或解除，双方在本协议项下的保密义务持续有效，直至保密信息进入公有领域（非因接收方或其他保密义务人泄密导致）。5.3特定信息延长：对于涉及甲方核心技术或商业秘密的保密信息（如AI训练数据、核心算法等），保密期限延长至该信息进入公有领域之日。第六条违约责任6.1违约认定：接收方未履行或未完全履行本协议第三条约定的保密义务，视为违约。6.2赔偿责任：违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括：（1）直接损失：如为开发本项目已支付的费用、为制止泄密行为支出的合理费用（如律师费、公证费、调查取证费等）；（2）间接损失：如预期利益损失、商业机会损失、商誉损失等（需提供证据证明）。6.3违约金：若违约行为导致保密信息泄露，违约方应向守约方支付【人民币XX万元】（或合同总金额的【20%-50%】）作为违约金；若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求补足。6.4权利救济：守约方有权要求违约方立即停止违约行为、采取补救措施（如删除信息、公开澄清等），并可单方解除本协议及与本项目相关的其他协议。第七条知识产权7.1保密信息归属：保密信息的知识产权归披露方所有，接收方不得因本协议获得任何知识产权（双方另有书面约定的除外）。7.2衍生信息：接收方基于保密信息开发的衍生信息（如优化后的模型、算法等），其知识产权归属由双方在本项目主合同中约定；若主合同未约定，归披露方所有，接收方仅享有在本协议范围内使用的权利。第八条协议的生效、变更与终止8.1生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。8.2变更：本协议的任何修改、补充均需双方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。8.3终止：本协议在以下情形终止：（1）保密期限届满；（2）双方协商一致终止；（3）一方根本违约导致守约方解除协议；（4）法律规定的其他情形。8.4条款独立性：本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力，双方应以剩余条款为基础重新协商有效内容。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1不可抗力：因地震、火灾、战争等不可抗力导致无法履行保密义务的，受影响方应及时通知对方，并提供证明，可免除相应责任。10.2通知送达：本协议项下的通知应采用书面形式（包括邮寄、电子邮件、传真等），发送至本协议首部载明的地址；地址变更的，应提前3日书面通知对方。10.3完整协议：本协议构成双方就保密事项的完整约定，取代此前所有