保密协议2025协议

保密协议2025协议本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（披露方）：[甲方名称]法定地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方名称]法定地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]鉴于：（1）甲方拥有或控制特定的保密信息，并希望向乙方披露部分该等信息；（2）乙方希望接收并使用甲方披露的保密信息以实现约定的目的；（3）甲乙双方希望明确双方在保密信息方面的权利和义务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，符合以下一项或多项特征的，不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益、具有实用性并经披露方明确标识为保密或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息、数据、资料、文档、知识、技术、程序、产品、设计、规格、列表、报告、估算、计划、方法、程序、代码（包括源代码和目标代码）、标记、商标、服务标记、商业名称、域名、客户名单、供应商信息、财务数据、预测、战略、许可协议、以及其他任何形式的知识产权或商业秘密等：（a）在披露时被明确标记为“保密”、“机密”或类似字样；（b）根据其性质或披露环境，应被一个合理的人理解为需要保密；（c）披露方未进入公共领域前，其本身即具有保密性质。保密信息包括但不限于技术信息、研发数据、经营信息、财务信息、客户信息、员工信息、供应链信息、市场营销策略、商业计划、知识产权文件（如专利申请文件、商标注册文件、著作权登记文件等）、软件及其源代码和目标代码、算法、数据库、内部网络信息、会议纪要中涉及保密内容的部分等。1.2披露方是指本协议中披露保密信息的甲方。1.3接收方是指本协议中接收保密信息的乙方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、代理人、合作伙伴及其他任何代表或代表乙方行事的人员（以下统称“接收方人员”）。1.4背景信息是指在任何披露之前已经为接收方所知晓的信息，或者已经进入公共领域且接收方在披露前已合法获得的信息，或者接收方能够证明其独立开发且未使用任何披露方的保密信息的信息。1.5例外信息是指：（a）接收方在根据本协议披露前，已经合法持有且未受任何保密义务约束的信息；（b）接收方从没有保密义务约束的第三方合法获得的信息；（c）接收方独立开发创造，未使用任何披露方保密信息的信息；（d）经披露方书面同意可以披露或使用的信息；（e）在披露后非因接收方或接收方人员的过错而进入公共领域的保密信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护所有保密信息，且仅能为了披露方事先书面同意或根据本协议目的所必需的目的而使用该等信息。2.2接收方应采取所有合理的措施，确保接收方人员了解本协议的保密义务，并仅向那些需要知悉保密信息以履行其工作职责的接收方人员披露该等信息。2.3接收方人员不得向任何第三方披露、转让、许可或以其他任何方式泄露保密信息，但以下情况除外：（a）根据适用的法律法规或有权机关的要求进行披露，此时接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并要求该有权机关对该披露的信息予以保密；或者（b）接收方在作为另一方（非披露方）的雇员、顾问或代理人时，该第三方已从披露方获得该等保密信息的书面许可，且该许可的条款不与本协议的规定相冲突；或者（c）披露方书面同意该等披露或使用。2.4接收方应确保其接收方人员遵守本协议的保密义务，并对接收方人员的任何违约行为承担连带责任。2.5接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失，包括但不限于使用密码、访问控制、数据加密、安全存储、安全传输等措施，并根据技术发展更新这些措施。2.6接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推知其源代码、结构或组织，除非披露方事先书面同意。第三条信息的使用与披露限制3.1乙方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，不得将其用于任何其他目的，包括但不限于为自身或其他第三方进行竞争、开发类似产品或服务、进行商业宣传等。3.2乙方在根据本协议向其接收方人员披露保密信息时，应确保该等人员承担不低于本协议规定的保密义务。3.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、转让或许可使用保密信息，亦不得将保密信息与乙方拥有的任何其他信息进行整合或组合后提供给任何第三方。前述同意应以书面形式作出，并可以设定特定的使用范围和期限。3.4在法律、法规或有权机关强制要求乙方披露保密信息的情况下，乙方应在法律允许的范围内，立即书面通知甲方，并仅在法定要求范围内进行披露，同时应尽力保护披露的信息不被进一步扩散，并要求该第三方对披露的信息承担保密义务。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向乙方披露之日起生效，并持续有效直至该等保密信息：（a）已经进入公共领域；或者（b）经披露方书面同意可以公开或使用；或者（c）乙方或其接收方人员已不再因任何原因需要知悉该等信息，且已采取合理的措施将该等信息返还给披露方或予以销毁（具体销毁方式和证明由披露方指示），且该等返还或销毁已得到披露方的书面确认；或者（d）自保密信息首次向乙方披露之日起满[五/七]年。选择：请根据实际情况选择五或七年填写在方括号内。4.2本协议的终止不影响保密期限的延续。第五条返还或销毁保密信息5.1当本协议根据第四条终止、双方协商一致终止或乙方不再需要保密信息时（以最早发生者为准），乙方应立即停止使用所有保密信息，并按照甲方的要求，以书面形式确认已采取合理措施：（a）将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、笔记、磁盘、光盘、U盘、硬盘等）返还给甲方；或者（b）彻底销毁所有包含保密信息的物理载体和电子载体（包括但不限于存储在计算机、服务器、云存储、移动设备等中的电子文件和数据），并确保无法恢复，并向甲方提供书面销毁证明。5.2乙方对保密信息的返还或销毁负有不可推卸的责任，无论该等信息是否仍存储在乙方的设备或控制之下。第六条违约责任6.1如果乙方或其接收方人员违反本协议的任何条款，应视为违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给披露方造成的所有直接损失、间接损失、利润损失以及为制止违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。6.2如果乙方未能履行其在本协议下的保密义务，披露方有权寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令）以及其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制乙方的违约行为，并且上述救济措施不因本协议中关于损害赔偿的规定而受到限制。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择：甲方所在地/乙方所在地/披露方选择的有管辖权的人民法院诉讼解决或提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。选择一种争议解决方式，并删除另一种]。第八条其他条款8.1整体协议：本协议构成甲乙双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性：如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[三天/五天]视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[三天]书面通知另一方。8.4转让：未经披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5适用性：本协议的条款应被视为相互独立，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不应被视为对该等权利或权力的放弃，也不应影响其进一步行使该等权利或权力或行使其他权利或权力。8.6未履行条款：如果一方未能履行本协议的任何义务，该方应在收到披露方要求其履行的书面通知后[十五]日内履行该等义务，否则披露方有权单方面解除本协议并要求其承担违约责任。8.7可分割性（再次确认）：本协议的任何条款的