保密协议合同协议（2025年保密规范）

保密协议合同协议（2025年保密规范）本协议由以下双方于______年______月______日签署：披露方：[披露方公司全称]（以下简称“披露方”）接收方：[接收方公司全称]（以下简称“接收方”）鉴于：（1）披露方拥有或控制特定的保密信息，该等信息对披露方具有商业价值，并受法律保护或构成商业秘密；（2）接收方因特定目的需要从披露方获取部分保密信息；（3）披露方同意在特定条件下向接收方披露部分保密信息，接收方同意遵守本协议的条款和条件，以保护该等保密信息。据此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息：指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在合作、交往过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的信息：(a)在披露时，披露方明确告知接收方该等信息属于保密信息；(b)该等信息因其性质或披露方的保护措施，在披露时未进入公共领域；(c)该等信息具有商业价值，披露方采取了合理的保密措施；(d)该等信息构成披露方的商业秘密，即不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。保密信息具体包括但不限于：技术信息（如设计、配方、工艺流程、测试数据、原型、软件源代码、技术文档等）、商业信息（如客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据、市场份额、未公开的诉讼材料、许可申请等）、经营信息、管理信息以及披露方其他未公开的信息。1.2商业秘密：指根据本协议第一条1.1(d)款定义的保密信息。1.3排除信息：指在披露时已为公众所知的信息；接收方在披露前已从无保密义务的第三方合法获得且未违约获得的信息；接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息开发的信息；以及根据适用法律法规或有权机关的要求必须披露的信息。1.4关联方：指接收方及其母公司、子公司、控股股东、参股公司、合伙人、董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问以及其他任何直接或间接控制、受控制或与接收方有共同控制人的实体。1.5披露目的：指为履行双方之间就[请在此处填写具体披露目的，例如：XX产品开发合同]所约定的目的而使用保密信息。1.6合理谨慎：指采取与保护接收方自身同等重要或更高级别的保密措施，包括但不限于：限制接触、设置访问权限、加密存储、监控使用情况、对接触人员进行保密培训等。第二条接收方的义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度（即“合理谨慎”），并始终遵守本协议的条款和条件，保护披露方的所有保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于本协议约定的“披露目的”，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于：为自身或其他第三方进行竞争、开发竞争性产品或服务、进行市场分析或商业调查等。2.3接收方应采取合理的措施，确保其关联方遵守本协议项下的同等保密义务，并在其关联方违反保密义务时，承担相应的违约责任。2.4接收方应仅向其关联方中确有必要知悉该等保密信息以履行披露目的的人员披露，并确保该等关联方人员已被告知其必须遵守不低于本协议的保密义务。2.5接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非：(a)该第三方已书面同意遵守不低于本协议的保密义务和限制性条款；或(b)接收方根据适用法律法规或有权机关的要求进行披露，但应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并协助披露方采取合理措施限制披露范围和影响。2.6接收方同意，在任何时候应披露方的合理要求，提供其为履行本协议目的而持有或使用的保密信息的副本清单，并根据披露方的指示提供必要的解释。2.7接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得复制、汇编、翻译、修改或以任何其他方式转化披露方的保密信息。2.8接收方应确保，其员工、顾问、代理人及其他关联方均了解并遵守本协议项下的保密义务，接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。第三条接收方人员的义务3.1本协议的条款和条件不仅适用于接收方，也适用于接收方的人员，并对其具有约束力。接收方人员应被视为接收方的代理人，并必须遵守本协议第二条项下的所有保密义务。3.2接收方应在与其任何人员终止劳动关系、服务协议或合作关系后[请在此处填写具体期限，例如：三（3）年]内，或根据披露方的书面要求，立即采取一切合理措施，确保该人员返还或销毁其持有的所有保密信息载体（包括物理和电子形式），并不得以任何方式使用或泄露任何保密信息。3.3在上述期限届满前，接收方的人员仍不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用其在任职期间或合作期间接触到的、属于披露方的保密信息，尤其是属于披露方商业秘密的信息。该等人员不得将披露方的保密信息用于任何与披露方竞争的目的。第四条保密期限4.1对于本协议项下披露的保密信息，其保密期限自披露之日起至该信息根据其性质不再构成商业秘密且进入公共领域为止，但无论如何，保密期限不得少于[请在此处填写具体年限，例如：五（5）年]。4.2对于本协议项下披露的、不属于商业秘密但具有价值的非公开信息，其保密期限为自披露之日起[请在此处填写具体年限，例如：三（3）年]。4.3无论保密期限如何规定，接收方及其人员对于披露方商业秘密性质的保密信息所承担的保密义务和返还、销毁保密信息的义务，应持续至该等信息实际失去商业秘密属性为止，或直至披露方明确书面表示该等信息已不再是商业秘密为止。第五条信息的使用限制5.1接收方同意，不得将保密信息用于或与任何可能损害披露方利益或违反适用法律法规（尤其是数据隐私保护法、反不正当竞争法等）的行为相关联。5.2接收方同意，不得将保密信息用于侵犯披露方任何知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密权等）的行为。5.3接收方同意，不得利用保密信息直接或间接地与披露方进行竞争，或开发、制造、营销、销售任何与披露方产品或服务构成竞争的产品或服务。第六条信息的返还或销毁6.1在发生以下情况时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面要求，在[请在此处填写具体时限，例如：十五（15）]日内：(a)双方合作关系终止；或(b)披露方书面要求接收方返还或销毁特定保密信息。6.2接收方应根据披露方的指示，返还所有载有保密信息的物理载体（如文件、资料、样品、硬盘、U盘等），并确保披露方能够获得完整的返还。6.3接收方应根据披露方的指示，以可验证的方式销毁所有保密信息的电子副本和物理副本，包括但不限于从计算机、服务器、云存储、移动设备等中删除或擦除，并可能需要提供销毁证明。接收方对因未完全销毁而造成的信息泄露承担全部责任。第七条违约责任7.1若接收方或其人员违反本协议的任何条款，应视为违约行为。违约方应立即停止违约行为，并应披露方要求采取一切合理措施减轻或消除违约造成的影响。7.2违约方应赔偿披露方因接收方违约行为而遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等，但披露方需提供合理的证据证明其实际损失。7.3若接收方违反本协议第二条2.5款关于第三方披露的限制性规定，导致披露方遭受任何损失，接收方应承担全部赔偿责任。7.4若披露方因接收方违约行为而遭受损失的，接收方应在收到披露方书面索赔通知后[请在此处填写具体时限，例如：三十（30）]日内予以赔偿。第八条通知所有根据本协议发出的通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，送达日为通知送达日；以挂号信方式发送的，挂号邮戳日期后[请在此处填写具体天数，例如：三（3）]日为通知送达日；以电子邮件方式发送的，发出日为通知送达日（除非发送后[请在此处填写具体天数，例如：三（3）]日内未收到接收方确认未收到通知）；以传真方式发送的，传真成功发送日为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前[请在此处填写具体天数，例如：十（10）]日书面通知另一方。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请在此处选择仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或者，如果选择诉讼：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向披露方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。）第十条协议的效力、完整性与修订10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。10.3对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）方为有效。第十一条其他条款11.1可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.2转让限制：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.3独立性：接收方的人员是接收方的雇员或代理人，其行为受接收方控制。披露方不对接收方的人员承担任何责任。11.4协调一致：若本协议与双方此前签订的任何其他协议就同一事项存在冲突，以本协议为准。11.5数据隐私：接收方在处理个人信息时，应遵守所有适用的数据保护法律法规，并确保其行为符合本协议第一条1.1(