保密协议合同协议（2025年客户信息保护）

保密协议合同协议（2025年客户信息保护）鉴于一方（以下简称“披露方”）可能向另一方（以下简称“接收方”）披露特定信息（以下简称“保密信息”），包括但不限于客户信息，接收方同意根据本协议的条款和条件，以保密方式使用和保护该等信息，披露方特此同意披露该等信息。第一条定义1.1保密信息：指由披露方向接收方披露的，或接收方在披露前已知悉且无保密义务的、或从披露方获取的，与披露方的业务、运营、技术或财务相关的任何非公开信息，特别是客户信息，包括但不限于：a)客户的个人身份信息（PII）、联系方式、住址、财务信息、交易记录、偏好、行为模式、反馈意见；b)客户名单及其特征；c)与客户签订的合同、协议条款；d)披露方为获取、维护客户关系而投入的资源信息；e)披露方为分析客户需求而进行的调研数据、分析结果；f)技术规格、设计图纸、流程、公式、软件代码、商业计划、营销策略、财务预测、成本结构；g)内部报告、会议纪要、研究数据；h)任何载有保密信息的文件、数据存储介质（包括电子和物理形式）。保密信息不因披露方式（书面、口头、电子等）或未明确标明“保密”而失效，但披露方明确标记为“机密”或“保密”的信息应被视为具有最高级别的保密性。1.2客户信息：指根据第一条1.1款定义的，与客户相关的所有保密信息。1.3披露方：指[披露方公司全称]。1.4接收方：指[接收方公司全称]。1.5关联方：指披露方、接收方及其母公司、子公司、合资公司、关联公司、董事、高管、雇员、顾问、代理人及其他任何能够接触或获取保密信息的人员。1.6合理措施：指接收方根据其业务规模和保密信息的性质，在技术和组织层面采取的、以保护保密信息免遭未经授权访问、使用、复制、披露或丢失的谨慎且合理的保护措施，包括但不限于访问控制、加密、防火墙、安全审计、员工培训等。针对客户信息，接收方应采取符合适用数据保护法规要求的、不低于其处理类似信息所采用的安全标准的保护措施。第二条接收方的义务2.1接收方同意仅为披露方明确授权的目的（以下简称“授权目的”）而使用保密信息，不得用于任何其他目的，包括但不限于披露、分发、许可、转让给任何第三方，或用于与披露方竞争的活动。2.2接收方应采取并保持合理的措施保护所有保密信息，确保其安全，防止任何形式的未经授权的访问、使用、复制、披露、修改或丢失。接收方应将其关联方也约束于本协议项下的同等保密义务，并确保其关联方仅按授权目的使用保密信息。2.3接收方不得试图反向工程、反编译或解密任何包含保密信息的软件或产品。2.4接收方同意在其业务过程中，仅让有必要接触保密信息的最低限度的人员接触该等信息，并对该等人员进行不低于本协议标准的保密培训和管理。2.5接收方不得将任何保密信息用于为自身或任何第三方进行竞争性分析、市场研究或任何可能推断披露方商业秘密或客户信息的活动，除非该等信息已进入公共领域且非因接收方过错。2.6接收方同意遵守所有适用于其处理客户信息的适用法律、法规和规章，特别是数据保护、隐私权相关的法律要求。接收方应在处理客户信息时，确保获得必要的客户同意（如适用），并建立响应客户权利请求（如访问权、更正权、删除权等）的程序，并配合披露方履行相关义务。2.7接收方同意，除非法律要求或获得披露方事先书面同意，否则不得向任何第三方披露任何保密信息，且接收方仅为披露该等信息给该等第三方提供必要的协助。2.8接收方同意，在任何法律程序或调查中，仅在披露方事先书面同意的情况下，才能披露保密信息。第三条保密期限3.1接收方对在本协议有效期内获得的保密信息及其产生的任何保密信息构思的保密义务，应自接收之日起持续有效，直至该等信息：a)全部进入公共领域（非因接收方违反本协议的行为）；或b)经披露方书面同意可以披露或使用；或c)达到本协议约定的保密期限。3.2对于根据本协议第二条2.6款处理的客户信息，其保密义务应持续有效，直至该等信息根据适用的数据保护法规要求被删除或匿名化，且接收方仍有义务遵守数据保护法规规定的其他义务（如数据泄露通知、履行数据主体权利请求等），直至法律规定的最终义务履行完毕。协议有效期为[例如：五]年，自本协议生效之日起计算。第四条例外情况4.1以下信息不属于保密信息的范畴：a)披露给接收方时已为公众所知的信息；b)接收方在从披露方获取之前即已合法持有，且无保密义务的信息；c)接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而形成的信息；e)接收方能证明，该等信息已非因接收方违反本协议而进入公共领域；f)披露方书面同意披露或使用的信息；g)接收方为履行法律或监管要求而必须披露或提供的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方，并努力保护披露方的保密信息不被过度披露。第五条信息的返还或销毁5.1在本协议终止时，或应披露方任何时点的书面要求，接收方应在收到要求后[例如：十五]个工作日内，将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、硬盘、U盘、纸质文档等）和电子载体（包括但不限于服务器数据、云存储账号信息等）完整返还给披露方，或根据披露方书面指示予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。5.2即使在本协议终止前，接收方亦应应披露方要求，立即返还或销毁披露方明确指定的保密信息。第六条违约责任6.1接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未经授权使用保密信息，均构成违约。违约方应赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。若违约行为给披露方造成难以弥补的损失，披露方有权要求无限赔偿。6.2若接收方未能履行本协议项下的保密义务，导致客户信息泄露或被滥用，接收方除承担上述违约责任外，还应承担相应的法律责任和行政处罚，并赔偿披露方因此遭受的所有损失。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或者选择诉讼：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[披露方或接收方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。）第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三]天视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：十]日书面通知另一方。8.5转让：未经披露方事先书面明确同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但根据法律规定或双方书面同意的除外。8.6效力持续性：本协议中的各项条款，特别是定义、保密期限、违约责任、法律适用与争议解决条款，在本协议终止后应继续有效，以保护披露方的合法权益。8.7不分配：接收方不得将本协议或其依据本协议获得的信息进行转售、许可或分许可。8.8关联协议：本协议是双方之间就特定合作项目建立保