物联网设备数据保密协议

物联网设备数据保密协议本协议由以下双方于______年______月______日起签订：甲方（披露方）：[披露方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[披露方注册地址或主要经营地址]乙方（接收方）：[接收方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[接收方注册地址或主要经营地址]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于：1.甲方拥有或控制特定的物联网设备数据（以下简称“保密信息”），该等信息具有保密性质，对甲方具有重要价值；2.乙方需要获取、使用或处理甲方的保密信息以履行其在与甲方合作中承担的特定职责（以下简称“合作目的”），例如设备研发、生产、测试、部署、维护、技术支持、数据分析等；3.甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，为保护甲方的保密信息，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指由甲方拥有、控制或处理的，在任何时候以任何形式（书面、口头、电子、图形等）存在的，且标明为“机密”、“保密”或类似字样的信息，包括但不限于：甲方的商业计划、技术方案、产品设计、源代码、目标代码、软件架构、API接口、密钥凭证、算法、数据库信息、客户名单、个人信息、运营数据、财务数据、市场信息、未公开的会议内容、以及甲方从第三方获取且告知乙方需保密的信息。保密信息不包括：（a）在甲方向乙方披露前已为公众所知的信息；（b）乙方独立开发或从非甲方处合法获得的信息；（c）乙方从有权披露的第三方合法获得的信息，且该第三方无保密义务约束或已违反其保密义务；（d）甲方书面同意可公开披露或用于合作目的的信息。1.2“披露方”是指甲方。1.3“接收方”是指乙方。1.4“代表”是指甲乙双方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、分包商以及任何其他在履行本协议过程中接触或可能接触保密信息的人员。1.5“合作目的”是指乙方根据本协议约定，为履行与甲方合作所必需的职责而使用保密信息的目的。1.6“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间。第二条甲方的权利与义务2.1甲方有权要求乙方遵守本协议项下的全部保密义务。2.2甲方应确保向乙方披露的保密信息是必要且合理的，以支持乙方的合作目的。2.3甲方应指示其代表仅按照合作目的使用保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施来保护该等信息。第三条乙方的保密义务3.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护所有保密信息，防止任何形式的未经授权的披露、使用、复制、修改或泄露。3.2乙方及其代表仅能将保密信息用于且仅限于履行本协议约定的合作目的。未经甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息用于任何其他目的。3.3乙方应确保所有接触保密信息的代表均了解并遵守本协议项下的保密义务，并仅能为了履行合作目的而接触和使用保密信息。乙方对代表的违约行为承担连带责任。3.4乙方应采取合理措施，确保仅授权的乙方代表能够访问保密信息，并对该等信息进行妥善保管，防止非授权人员接触。3.5乙方不得对保密信息进行任何形式的复制、摘录、翻译、逆向工程或试图从中推断出甲方未披露的设计或工艺，除非获得甲方的明确书面同意。3.6乙方应在其所有包含保密信息的文件、资料、媒介上标明“机密”或“保密”字样，并确保该等标记在所有复制件中均得以保留。3.7如乙方需要将保密信息提供给任何第三方（包括乙方关联公司、分包商、顾问等），乙方必须事先获得甲方的书面同意，并确保该第三方同意根据与本协议同等或更严格的保密条款来使用该等信息。3.8乙方应采取不低于保护自身重要客户数据的合理安全措施，保障保密信息在存储、传输、处理过程中的安全，防止数据泄露、丢失、损坏或被未经授权的访问、修改或披露。对于包含个人信息的保密信息，乙方应遵守适用的数据保护法律法规。第四条保密信息的披露4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)乙方根据适用的法律法规或法院、行政机构的命令或要求而披露，且该等信息披露义务是乙方必须遵守的，但乙方应在法律允许的范围内，尽快通知甲方相关披露情况及披露内容、范围；(b)乙方为了对甲方提起诉讼或应诉（包括应诉准备），或为了维护自身合法权益而进行辩护，而需要披露保密信息；(c)乙方向其母公司、子公司或关联公司披露，前提是该等披露是为了履行本协议项下的合作目的，且该等关联公司已签署与本协议内容实质相同的保密协议，或甲方书面同意该等披露；(d)乙方披露给其雇员、代表或分包商，前提是该等人员已被告知保密信息的机密性，并同意遵守不低于本协议规定的保密义务。4.2在发生本条第四款所述的披露情况时，乙方应立即将相关情况通知甲方，并按照甲方的要求提供必要的协助。第五条保密期限5.1乙方对在本协议有效期内接触到的保密信息承担保密义务，该义务自乙方首次接触保密信息之日起生效。5.2本协议终止或解除后，乙方对在协议有效期内以及终止或解除前已获取的保密信息，仍应持续承担保密义务，直至该等信息根据其性质或法律规定进入公有领域为止。对于构成甲方技术秘密或核心商业利益的保密信息，保密期限应直至该等信息失去秘密性为止，但不少于本协议终止后[例如：五]年。第六条数据安全与处理要求6.1乙方同意并承诺，在处理任何包含个人信息的保密信息时，将遵守适用的数据保护法律法规（例如，欧盟通用数据保护条例GDPR、中国《个人信息保护法》等）的基本原则，包括但不限于合法性、正当性、必要性、目的限制、数据最小化、准确性、存储限制、完整性和保密性（IntegrityandConfidentiality）、问责制等要求。6.2乙方应采取适当的技术和组织措施，确保个人信息的安全，包括访问控制、加密、安全审计等，以防止未经授权的访问、泄露、丢失或破坏。第七条返还或销毁保密信息7.1本协议终止或解除时，乙方应根据甲方的书面要求，立即停止使用所有保密信息，并：(a)在收到甲方要求后[例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的原始载体及所有副本（包括电子形式）返还给甲方，或按照甲方指示的方式销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明；(b)如甲方未在合理期限内提出返还或销毁要求，乙方应在本协议终止或解除后[例如：六（6）]个月内完成销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。7.2即使在本协议有效期内，若甲方书面要求乙方返还或销毁特定保密信息，乙方应立即执行。第八条违约责任8.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应视为违约行为。8.2因乙方违约行为导致甲方遭受任何直接或间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、赔偿金等），甲方有权要求乙方承担赔偿责任。8.3除非甲方事先书面同意，乙方任何违反保密义务的行为均不得被解释为甲方对保密信息的许可或放弃保密权利。8.4若乙方未能按本协议约定履行保密义务，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/选择诉讼的，请填写法院名称]诉讼解决。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成甲乙双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。10.3修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。10.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件