企业并购股权转让协议

企业并购股权转让协议本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：转让方（卖方）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系电话：________________________收购方（买方）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系电话：________________________鉴于：（一）转让方是________________________（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司______%的股权（以下简称“转让股权”）；（二）收购方有意收购转让方持有的目标公司转让股权，并支付相应对价；（三）转让方同意将转让股权出售给收购方。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就转让目标公司股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条转让标的1.1本协议项下转让标的为转让方持有的目标公司______%的股权，共计______股（或以其他方式具体描述转让股权）。1.2转让的股权包含转让方因此享有的所有权利和承担的所有义务，包括但不限于投票权、分红权、剩余财产分配权等。1.3转让方保证，其转让的股权未设定任何形式的担保负担、抵押、质押、留置或其他第三方权利，除非双方另有书面约定。第二条交易对价2.1收购方同意向转让方支付总对价人民币______元（大写：________________________元整）（以下简称“对价”）。2.2对价支付方式：收购方应于本协议约定的交割日之前/当日，将全部对价以______方式（如银行转账）支付至转让方指定的银行账户。2.3收购方指定收款账户信息：开户行：________________________账户名称：________________________账号：________________________2.4如约定分期支付，则支付计划如下：（一）第一期对价人民币______元，于______年______月______日前支付；（二）第二期对价人民币______元，于______年______月______日前支付；（三）……每期支付的条件和前提由双方另行约定或在本协议中明确。第三条陈述与保证3.1转让方的陈述与保证：（一）转让方是目标公司的合法成立的公司，其设立、存续和运营完全符合中华人民共和国（以下简称“中国”）的所有适用法律、法规和规章。（二）目标公司的所有资产，包括但不限于土地、房产、设备、知识产权、应收账款及其他无形资产，均合法拥有，未设立任何抵押、质押、担保或其他权利负担，或已获得所有必要的授权和批准。（三）目标公司的财务状况良好，其财务报告（包括但不限于近三年的经审计财务报表）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（四）目标公司目前没有未解决的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或此类诉讼、仲裁或处罚不会对目标公司的运营产生实质性不利影响。（五）目标公司的业务运营符合所有适用的行业法规和标准，且不存在任何违反法律法规或监管要求的行为。（六）转让方已获得签署和履行本协议及完成股权转让所必需的所有内部批准，包括但不限于目标公司的股东（大）会决议，且该等决议合法有效。（七）转让方所转让的股权是其合法拥有且有权处分的，转让行为不违反任何法律法规、公司章程或承诺文件的规定，且已获得所有必要的授权。（八）不存在任何可能导致目标公司资产被查封、冻结或扣押的情况。（九）转让方向收购方提供的所有文件和资料均真实、准确、完整。3.2收购方的陈述与保证：（一）收购方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的完全法律能力。（二）收购方支付对价所需资金已合法筹集，来源合法，且有能力支付本协议项下的全部对价。（三）收购方向转让方提供的所有文件和资料均真实、准确、完整。第四条过渡期4.1自本协议签署之日起至交割日止为过渡期（以下简称“过渡期”）。4.2在过渡期内，转让方应保证目标公司持续、正常地进行其全部业务活动，维持目标公司所有的财产、权利和利益不变，并采取一切必要的措施保持目标公司的资产完整和运营稳定。4.3转让方应在过渡期内对目标公司及其业务、财务、资产、负债、合同、诉讼等事项给予收购方充分的合理的协助，包括但不限于提供相关文件、资料和进行必要的解释说明，但收购方应事先书面通知转让方其所需的具体协助事项。4.4在过渡期内，未经收购方事先书面同意，转让方不得：（一）出售、转让、抵押、质押或以任何方式处置目标公司的任何资产；（二）签署任何重大合同或进行任何重大投资决策；（三）改变目标公司的组织结构、经营范围或经营方式；（四）进行合并、分立、解散或清算；（五）支付大额股利；（六）签署任何可能对其财务状况产生重大影响的担保或借款协议；（七）实施或授权实施任何可能影响目标公司偿债能力、资产状况或声誉的行为。4.5在过渡期内，收购方享有以下权利：（一）对目标公司进行审慎的现场考察；（二）查阅目标公司相关的文件、记录和账簿；（三）要求转让方提供有关目标公司运营、财务、法律等方面的必要信息；（四）对目标公司的重大经营决策、资产处置、融资活动等提出建议。第五条交割5.1交割是指本协议约定的所有交割条件均得到满足，且双方已根据本协议的规定履行了各自义务之日。5.2交割条件包括但不限于：（一）收购方向转让方支付全部对价；（二）转让方已向收购方提供本协议要求提供的所有文件和资料，并确保其真实、准确、完整；（三）本协议项下的所有陈述与保证均得以满足；（四）所有必要的政府批准、登记或备案手续已获得（如适用）；（五）双方约定的其他交割条件。5.3交割日由双方协商确定，或在本协议约定的交割条件满足后的首个工作日。5.4在交割日，目标公司的股东名册应根据法律规定或双方约定进行变更，以反映转让方已将其持有的转让股权转让给收购方。股权所有权的实际转移时间按照相关法律规定执行。第六条税费承担6.1与签署、履行本协议及完成股权转让相关的所有税费（包括但不限于印花税、所得税、土地增值税、契税、工商登记费等），由双方根据中华人民共和国相关税收法律法规的规定，各自承担。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证或义务，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。7.2若收购方未能按本协议约定支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向转让方支付违约金。逾期超过______日的，转让方有权解除本协议，并要求收购方赔偿损失。7.3若转让方未能按本协议约定转让股权，或转让的股权存在瑕疵导致收购方遭受损失的，转让方应承担全部赔偿责任。收购方有权解除本协议，并要求转让方退还已支付的对价并赔偿损失。7.4因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第八条保密8.1双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，规则为______规则）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为______，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条通知10.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页所列的地址或联系方式。10.2任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。10.3专人递送的通知，送达之日视为送达；挂号信，寄出后______日视为送达；传真或电子邮件，发送成功后视为送达。第十一条协议的转让11.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十二条独立缔约方12.1双方确认，在本协议签署时，双方均为独立缔约方，不存在任何关联关系，亦不受任何第三方的影响。第十三条可分割性13.1若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十四条